Решение от 18 августа 2019 г. по делу № А40-266303/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-266303/18-138-2232
г. Москва
19 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2019 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего:  судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Регион-М» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес местонахождения: 115035, <...>, эт/пом/ком 2/I/14)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Галион» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес местонахождения: 125009, <...>, эт/п/к 1/I/4)

о признании сделки недействительной

при участии: согласно протокола 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Регион-М» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Галион» о признании недействительной сделку Договор займа от 14.09.2018г., заключенный между ООО «Регион-М» и ООО «Галион» о предоставлении земных денежных средств в сумме 10 000 000 рублей.

В судебное заседание не явился Ответчик, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя Ответчика.

Истец поддерживает требования в полном объеме.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 12.09.2018г. на основании решения участника ООО «Регион-М» внесена запись о смене генерального директора с ФИО1, на ФИО2

При этом, как указывает Истец, ФИО3, который является единственным участником ООО «Регион-М», каких-либо решений о смене генерального директора не принимал, какие-либо трудовые договоры с ФИО2 не заключал.

В связи с незаконной сменой генерального директора, участником Общества в МИНФС №46 было подано заявление Р38001 возражение заинтересованного лица относительно предстоящей гос. регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ.

26.09.2018г. генеральным директором ООО «Регион-М» вновь стала ФИО1, из чего следует, что фактически в течение 2 недель руководителем Общества формально являлось неполномочное лицо.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕГИОН-М», МИФНС России № 46 по г. Москве о признании незаконными решений.

Решением суда по делу №А40-229604/18 исковые требования ФИО3 удовлетворены, признаны недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Регион-М» от 04.09.2018 №7 о назначении генеральным директором общества ФИО2, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Москве №46 №466321А от 12.09.2018 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН9187748858255.

Решение вступило в законную силу.

06.11.2018г. Истцом было установлено, что в период незаконного нахождения ФИО2 на должности генерального директора ООО «Регион-М», а именно: 14.09.2018г. между истцом и ответчиком заключен договор займа, согласно условиям которого Ответчик якобы передал Истцу в долг денежные средства в сумме 10 000 000 руб. с процентной ставкой 25% годовых с условием возврата 29.09.2018г.

Истец считает, что договор ничтожный, в связи с тем, что подписан неуполномоченным лицом, а также ссылается на мнимость сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В силу пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон о регистрации) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации государственные реестры действительно являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно ст. 166 ГК РФ недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст. 167 ГК РФ)

Согласно 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п.1. ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно рекомендациям, содержащимся в п.п. 4,5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

В соответствии с п.2 ст.209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом

По смыслу ст. 183 ГК РФ, одобрение сделки возможно исключительно лицами, уполномоченными в силу закона, учредительными документами общества заключать такие сделки.

Суд также соглашается с доводом истцов о том, что спорная сделка направлена на причинение вреда ООО «Регион-М» (ст. 10 ГК РФ) в виде незаконного отчуждения активов.

Учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делу N А40-229604/18, а также положения пункта 6 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд приходит к выводу, что ФИО2 генеральным директором ООО "Регион-М" никогда не являлся, не имел право исполнять полномочия генерального директора, подписывать, заключать, исполнять какие-либо сделки.

Учитывая изложенное, судом установлено, что спорный договор подписан неуполномоченным на то лицом, в связи с чем, оспариваемый договор является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенный с нарушением положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суд считает, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением исковых требований, расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на Ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор займа от 14.09.2018, заключенный между ООО «Регион-М» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ООО «Галион» (ОГРН <***>; ИНН <***>) (реестровый № 77/775-н/77-2018-10-1514).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Галион» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Регион-М» (ОГРН <***>; ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья                                                                                    Е.В. Иванова