Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А53-42314/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-42314/23
23 мая 2024 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   07 мая 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            23 мая 2024 г.



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Волуйских И. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чукариной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ривер Си Трейд» (ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» (ИНН: <***>), ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (ИНН <***>) о признании права собственности на судно, об истребовании судна,

при участии:

от истца ФИО1 по доверенности,

от ответчиков не явились,

от третьих лиц не явились, 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ривер Си Трейд» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс», ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» в котором, с учетом уточнений (т.2 л.д. 159) просило признать право собственности на судно «Искра», регистрационный номер 00917696 (далее также - судно), истребовать от общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» судно и указать, что решение суда является основанием для внесения записи о регистрации перехода права собственности.

Заявленные требования мотивированны следующим. Общество с ограниченной ответственностью «Ривер Си Трейд» заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» (правообладателем судна) 04 сентября 2023 года договор купли продажи, по условиям которого за 25 000 000 рублей приобрело судно. Условиями договора купли-продажи была предусмотрена отсрочка оплаты в течении 30 рабочих дней с даты подписания договора. 28 сентября 2023 года общество с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» по акту приема передачи передало судно обществу с ограниченной ответственностью «Ривер Си Трейд». 10 октября 2023 года истец произвел оплату за приобретенной судно. В последующем, из определения арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-26814/2023, истцу стало известно, что Распоряжением Совета министров Республики Крым № 1632-р/ДСП от 15 сентября 2023 года был определён выкуп судна для нужде Республики Крым.18 сентября 2023 года на основании приказа Министерства промышленности республики Крым была утверждена временная администрация общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» с целью передачи имущества данного юридического лица, в том числе спорного судна в собственность Республики Крым. Поскольку договор купли-продажи судна был заключён до данного решения и внесения сведений о временной администрации в ЕГРЮЛ, то распоряжение произошло уполномоченным лицом. Письменный отказ от договора со стороны продавца, истец не получал, не смотря на указание о данном факте в определении Арбитражного суда республики Крым от 20 октября 2023 года № А83-26814/23. Учитывая изложенное, истец полагает, что является надлежащим покупателем судна, у которого возникло право на него.

В первоначальной редакции иска в качестве ответчиков были заявлены общество с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» и Совет министров Республики Крым, а в качестве третьего лица, не заявляющих требований была привлечена ФГБУ «Администрация морских портов Азовского моря».

В последующем с учетом поступившего уточненного иска (т.1 л.д. 124), заявленного ходатайства (т.2 л.д. 4), определением от 23 января 2024 года (т.1 л.д. 132) суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым», ФГБУ «Администрация морских портов Азовского моря». Исключил из числа ответчиков по делу Совет Министров Республики Крым и привлек данное лицо к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. А также привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Министерство промышленной политики Республики Крым.

Также определением от 20 февраля 2024 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Капитана Морского порта Таганрог ФИО2 (т.2 л.д. 136).

Определением от 19 марта 2024 года (т.2 л.д. 172) судом было принято к производству исковое заявление в окончательной редакции (т.2 л.д. 159), а также исключено из числа ответчиков ФГБУ «Администрация морских портов Азовского моря» и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФГБУ «Администрация морских портов Азовского моря».

Таким образом, иск рассматривается к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс», ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым», при участии в деле в качестве третьих лиц Совета Министров Республики Крым, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Министерства промышленной политики Республики Крым, ФГБУ «Администрация морских портов Азовского моря», Капитана Морского порта Таганрог ФИО2

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» в письменном отзыве (т.2 л.д. 146) указывает на следующее. 15 сентября 2023 года Советом Министров Республики Крым было принято распоряжение № 1632-р/ДСП согласно которому было принято решение о выкупе имущества от общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» и до завершения процедуры выкупа была назначена временная администрация от общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс». Акт приема передачи судна был подписан со стороны общества 28 сентября 2023 года, предыдущим руководителем, то есть не уполномоченным лицом. Цена договор носила явно заниженный характер. 18 октября 2023 года общество с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» отказалось от договора купли-продажи, направив соответствующее уведомление на электронный адрес, указанный в договоре.

Ответчик ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» в письменном отзыве указывает, что на основании Закон Республики Крым № 47-ЗРК, Постановления Государственного совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6\14 и распоряжения № 1632-р/ДСП за ним закреплено на праве оперативного управление спорное судно, ввиду чего просит в иске отказать (т.2 л.д. 156).

Третье лицо капитан Морского порта Таганрог ФИО2 в письменном отзыве (т.2 л.д. 150), указал на то, что от истца 12 октября 2023 года поступило заявление о регистрации права собственности на судно. 01 ноября 2023 года поступило определение Арбитражного суда Республики Крым о принятии предварительных обеспечительных мер о запрете совершения регистрационных действий с судном, ввиду чего в осуществления регистрации прав истца было отказано.

Третье лицо Совет Министров Республики Крым в представленном письменном отзыве (т.2 л.д. 9) указывает на то, что 2014 году был принят Закон Республики Крым № 47-ЗРК, которым был регламентирован механизм выкупа имущества для нужд Республики Крым. На основании данного закона 15 сентября 2023 года Советом Министров Республики Крым было принято распоряжение № 1632-р/ДСП согласно которому было принято решение о выкупе имущества от общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» и до завершения процедуры выкупа была назначена временная администрация от общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс». Из указанного следует, что с 15 сентября 2023 года все полномочия по осуществлению функции управления обществом взяла на себя назначенная временная администрация, ввиду чего акт приема передачи судна от 28 сентября 2023 года был пописан не уполномоченным лицом от имени от общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс». Более того, согласно положениям Закона Республики Крым № 38-ЗРК право собственности прекращается у правообладателя и возникает у Республики Крым  со дня включения такого имущества в перечень. Указанный перечень был закреплен Постановлением Государственного совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6\14. 18 декабря 2023 года в данный перечень были внесены изменения, а именно он был дополнен пунктом 404 о движимом и недвижимом имуществе общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс», в том числе спорного судна.

Третье лицо ФГБУ «Администрация морских портов Азовского моря» (т.2 л.д. 141), указывает на порядок осуществления государственной регистрации права на судно, а также на то, что учреждение не сможет исполнить требование об осуществлении государственной регистрации права истца (отзыв дан по требованиям до принятия уточненного иска).

Третьи лица Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым и Министерство промышленной политики Республики Крым письменной позиции по иску в суд не представили, о рассмотрении дела извещены.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, по ранее изложенным основаниям.

Остальные участвующие в деле лица, представителей на рассмотрение дела не направили, о причинах неявки не сообщили, ввиду чего, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дел рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав пояснения истца, исследовав и изучив представленные по делу доказательства суд установил следующие описательства дела.

Обществу с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» на основании договора купли-продажи № 5057-03-01 от 19.09.2017 принадлежит на праве собственности нефтеналивного судна «Истра», регистрационный номер 00917696.

04 сентября 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ривер Си Трейд» (покупатель) был заключен договор купли-продажи (т.1 л.д. 20), по условиям которого истец приобрел за 26 500 000 рублей принадлежащее ответчику судно.

Условиями договора также была предусмотрена отсрочка оплаты в течении 30 рабочих дней с даты подписания акта-приема передачи судна (пункт 2.3).

Условия договора предусматривали, что судно должно быть передано покупателю в порту Керчь и подписано уполномоченным представителем продавца, с передачей необходимых для эксплуатации документов (пункты 4.1-4.4).

28 сентября 2023 года между продавцом и покупателем был подписан акт приема-передачи судна (т.1 л.д. 25).

10 октября 2023 года общество с ограниченной ответственностью «Ривер Си Трейд» платежным поручением № 1 (т.1 л.д.104) перевело на счет обществом с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» денежные средства в размере 26 500 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи.

Распоряжением Совета министров Республики Крым № 1632-р/ДСП от 15.09.2023 «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» в соответствии со статьями 83, 84 Конституции Республики Крым, Законом Республики Крым от 08.08.2014 № 47-ЗРК «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым», статьями 14, 20 Закона Республики Крым от 19.07.2022 № 307- ЗРК/2022 «Об исполнительных органах Республики Крым», постановлением Совета министров Республики Крым от 20.09.2018 № 453 «Об утверждении Порядка осуществления выкупа имущества для нужд Республики Крым» принято решение о выкупе имущества при условии предварительного и равноценного возмещения его стоимости - общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс».

Для обеспечения стабильного функционирования организаций, указанных в указанном выше пункте настоящего распоряжения, пунктом 2 Распоряжения Совета министров Республики Крым № 1632-р/ДСП от 15.09.2023 предусмотрено применить процедуру назначения временных администраций по управлению обществом с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» на период до завершения процедуры выкупа имущества, назначив временные администрации.

Во исполнение Распоряжения Совета министров Республики Крым № 1632-р/ДСП от 15.09.2023 Приказом Министерства промышленной политики Республики Крым № 27-п от 18.09.2023 «Об утверждении положения о временной администрации по управлению Обществом с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» утверждено положение о временной администрации по управлению ООО «Ювас-Транс».

В силу пункта 3.1 Положения (Приложение № 1 к Приказу) временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации. Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно временная администрация с момента ее назначения в Организации.

Пунктом 3.4 указанного Положения (Приложение № 1 к Приказу), кроме прочего, предусмотрено, что временная администрация общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» принимает меры по обеспечению сохранности имущества и документации Организации, в том числе имущества, находящегося у Организации на основании договоров аренды, хранения и по иным основаниям.

В приложении № 1 к Распоряжению Совета министров Республики Крым № 1632- р/ДСП от 15.09.2023 утвержден состав временной администрации, следовательно, с 15.09.2023 все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно временная администрация

Руководителем временной администрации назначен ФИО3

18 октября 2023 года общество с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» в лице руководителя временной администрации направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «Ривер Си Трейд» уведомление об отказе от договора указав на то, что у предыдущего руководителя на момент подписания акта приема-передачи отсутствовали полномочия на представление интересов общества.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20 октября 2023 года по делу № А83-26814/23 были приняты меры предварительной защиты в виде запрета на проведение регистрационных действий в отношении нефтеналивного судна «Истра», регистрационный номер 00917696.

Ввиду принятия обеспечительных мер в осуществления регистрации прав истца на судно было отказано (т. 1 л.д. 128), что и послужило основанием для предъявления соответствующих требований в суд.

Разрешая заявленные требования, суд исходит из следующего.

1.Общие положения, регулирующее правоотношения по купле-продаже морского судна.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом (подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из указанного следует, что исполнение условий договора купли продажи для покупателя определяется оплатой приобретаемого товара, а для продавца его передачей.

Морское судно, в силу прямого указания закона подчинено режиму недвижимых вещей (абзац второй пункта 1 статьи 130 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации.

Таким образом, с учетом того, что объектом приобретения по договору купли-продажи являлось морское судно, то прав на него также подлежали обязательной государственной регистрации.

Право собственности на недвижимость (в том числе морское судно), приобретенную по договорам купли-продажи, переходит к приобретателю с момента внесения в государственный реестр записи о регистрации за ним данного права (п. 2 ст. 8.1, п. 1 ст. 131, п. 2 ст. 223, п. 1 ст. 551 ГК РФ, п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 N 69).

2.Оценка правоотношений по передачи судна продавцом.

Как уже отмечалось выше договор купли-продажи был заключен 04 сентября 2023 года, при этом ни оплата договора, ни передача судна между сторонами не была произведена.

Судно был передано по акту приема передачи лишь 28 сентября 2023 года, а оплата состоялась 10 октября 2023 года.

При этом, Распоряжением Совета министров Республики Крым № 1632-р/ДСП от 15 сентября 2023 «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» в принято решение о выкупе имущества при условии предварительного и равноценного возмещения его стоимости - общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс».

То есть решение о выкупе имущества продавца было принято до фактического исполнения договора купли продажи, то есть до передачи судна истцу.

Приказом Министерства промышленной политики Республики Крым № 27-п от 18.09.2023 «Об утверждении положения о временной администрации по управлению Обществом с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» было утверждено положение о временной администрации по управлению ООО «Ювас-Транс».

В приложении № 1 к Распоряжению Совета министров Республики Крым № 1632- р/ДСП от 15.09.2023 утвержден состав временной администрации, следовательно, с 15.09.2023 все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно временная администрация

Руководителем временной администрации был назначен ФИО3

Запись о смене руководителя общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» была внесена в ЕГРЮЛ 05 октября 2023 года.

Вместе с тем, в судебной практике сформировался устойчивый подход о том, что единоличный исполнительный орган считается избранным и наделенным полномочиями с момента принятия соответствующего решения, а не с момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ (Постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12580/05, от 14.02.2006 N 14310/05, от 14.02.2006 N 12049/05)

Из указанного следует, что все распорядительные действия от имени общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» с 15 сентября 2023 года мог совершать только руководитель временной администрации ФИО3

Акт приема передачи судна от 28 сентября 2023 года был подписан со стороны продавца директором ФИО4, то есть не уполномоченным лицом.

Из указанного следует, что исполнение сделки со стороны продавца было осуществлено не уполномоченным лицом, что с учетом аналогии пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, с учетом последующего отказа общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» от договора купли-продажи указывает на то, что оно не одобрило исполнение передачи.

3.Оценка действия истца при вхождении в правоотношения.

Общество с ограниченной ответственностью «Ривер Си Трейд» было создано в качестве юридического лица 10 июля 2023 года, то есть менее чем за 2 месяца до подписания договора купли продажи (т.1 л.д. 27).

Единственным учредителем и директором выступает ФИО5, уставной капитал общества 10 000 рублей, адрес государственной регистрации (на момент внесения сведений в ЕГРЮЛ) был в городе Аксай Ростовской области.

Определениями от 23 января 2024 года и от 20 февраля 2024 года, суд предлагал истцу:

- пояснить каким образом был осуществлен поиск продавца судна и само судно, как обеспечивалось достижение договоренностей по отчуждению судна с продавцом;

- обосновать наличие у покупателя денежных средств в размере 26 500 000 рублей списанных со счета общества в пользу продавца.

Истцом были даны пояснения (т. 2 л.д. 159), из которых следует, что денежные средства на приобретение суда были получены обществом в качестве займа от учредителя и директора, в доказательство чего был представлен договор заяма и квитанция  (т.2 л.д. 162-164).

Вместе с тем, денежный средства по квитанции были переданы через кассу, а не перечислением на расчетный счет, более того доказательств зачисление этих денежных средств на расчетный счет истца в материалах дела не имеется.

Относительно вопроса суда о поиске судна для приобретении каких-либо пояснений не было дано.

Данные обстоятельства, в объективное степени отражают, что истец, будучи созданным в качестве юридического лица накануне заключения договора купли-продажи, приобретает судно, в отношении которого также в течении менее чем 2 недель принимается решение о выкупе для нужд Республики Крым.

При этом из обычаев делового оборота следует, что как правило вхождению в правоотношения предшествую деловая переписка сторон, согласование условий приобретения товара, достижение договорённостей по цене и т.д.

Любое действие субъекта гражданского оборота должно быть добросовестны по отношению, как к контрагенту таких правоотношений, так и к публичным интересам.

В рассматриваемом деле у суда, с учетом изложенных выше обстоятельств, имеются обоснованные сомнения в такой добросовестности со стороны истца.

Обобщая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                                     Волуйских И. И.