Решение от 13 июля 2025 г. по делу № А56-33189/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33189/2025
14 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Решение принято путем подписания резолютивной части 20 июня 2025 года.

Мотивированное решение изготовлено 14 июля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Сергеевой О.Н.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Санлайн-Строй» (адрес: 199106, <...>, литер А, помещ. 5-н оф. 1, ОГРН: <***>),

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Светоч» (адрес: 196601, г. Санкт-Петербург, <...>, литера А, ОГРН: <***>),

2. общество с ограниченной ответственностью «Светоч К» (адрес: 196601, г. Санкт-Петербург, <...>, литера А, помещ. 1-Н, ОГРН: <***>)

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Санлайн-Строй» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Светоч» и обществу с ограниченной ответственностью «Светоч К» о взыскании солидарно 643 735 руб. 28 коп. задолженности по дополнительному соглашению от 27.06.2023 № 4 к заказу от 12.07.2022 № 1 договора от 24.06.2022 № С-ПД395-044/22.

Ответчики возражают против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзывах, заявили ходатайства о рассмотрении дела в общем порядке искового производства.

Суд ходатайства ответчиком о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства отклонил, поскольку наличие оснований для перехода, указанных в части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ответчиками не доказано.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства на основании статей 226 - 229 АПК РФ.

Суд установил, что между обществом с ограниченной ответственностью «СВЕТОЧ» (далее – Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Санлайн-Строй» (далее – Генподрядчик) был заключён рамочный договор от 24.06.2022 № С-ПД395-044/22 (далее – Договор) на выполнение комплекса строительно-монтажных, пусконаладочных и иных работ на объекте заказчика «Культурно-развлекательный интерактивный центр сказок ФИО1» по адресу г. Санкт-Петербург, <...> уч. 13 (пункты 1.2 и 2.1 договора).

Стоимость выполняемых работ, состав работ, порядок оплаты, сроки производства работ и иные условия определяются в Заказах и Дополнительных соглашения, которые являются неотъемлемыми частями Договора после согласования Сторонами (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктами 1 и 2 дополнительного соглашения от 27.06.2023 № 4 к заказу от 12.07.2022 № 1 (далее – д/с № 4) заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязательства выполнить дополнительные работы по устройству дорог из плит на территории строительной площадки ценой 643 735 руб. 28 коп. с НДС 20%, которые заказчик обязуется оплатить.

Пунктом 4 д/с № 4 установлено, что оплата выполненных работ производится в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с даты подписания сторонами акта приёмки выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости работ и затрат по форме КС-3.

В обоснование иска истец заявил о том, что работы, предусмотренные д/с № 4, выполнены генподрядчиком и приняты заказчиком без замечаний, что подтверждается двусторонним актом приёмки выполненных работ по форме КС-2 от 18.09.2023 № 1 и двусторонней справкой о стоимости работ и затрат по форме КС-3 от 18.09.2023 № 1 на сумму 643 735 руб. 28 коп.  Работы должны были быть оплачены в срок до 10.10.2023 включительно, но не оплачены по настоящее время. Задолженность также подтверждается двусторонним актом сверки к договору: строка СПД395-044/22 от 24.06.2022 Заказ 1 ДС4; 18.09.23 продажа (220 от 3 18.09.2023) 643 735,28; обороты по договору 643 735,28; сальдо конечное 643 735,28. Задолженность, указанная в акте сверки, подтверждается заказчиком и в его ответе от 25.11.2024 исх. № 219 на претензию генподрядчика от 15.11.2024.

Ответчиком опубликовано сообщение о реорганизации юридического лица: «Вестник государственной регистрации» часть 1 №43(1015) от 30.10.2024 / 943 и повторно часть 1 №48(1020) от 04.12.2024 / 946. В результате реорганизации в форме выделения создано общество с ограниченной ответственностью «СВЕТОЧ К».

Несмотря на требование о прекращении обязательства от 15.11.2024, в том числе в ответ на уведомление ответчика 1 о реорганизации, ООО «Светоч» обязательства по оплате задолженности не исполнил и обеспечение, предусмотренное законом, не предоставил. Истец полагает, что на основании положений пункта 3 статьи 60 ГК РФ ООО «Светоч К» несёт солидарную ответственность с ООО «Светоч» по обязательствам ООО «Светоч» перед истцом на сумму задолженности в размере 643 735 руб. 28 коп.

Оставление претензии истца без удовлетворения в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 711 ГК РФ сдача результата работ заказчику является основанием для возникновения у него обязательства по оплате принятых работ.

Пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат).

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата  работ  заказчику.

Статьей 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В подтверждение фактов выполнения работ и принятия их результатов Заказчиком истец представил в материалы дела подписанные сторонами акт по форме КС-2 и справку по форме КС-3 от 18.09.2023 № 1. Ответчики указанные факты не опровергли, возражений по объему, срокам, качеству и стоимости работ не заявили.

Долг признан ООО «Светоч» в полном объеме, что подтверждается подписанным актом сверки, ответом от 25.11.2024 исх. № 219 на претензию генподрядчика от 15.11.2024.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании задолженности в заявленном размере подлежит удовлетворению, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении Заказчиком обязанности по оплате выполненных работ в размере 643 735 руб. 28 коп. Требование в части взыскания с ООО «Светоч» подлежит удовлетворению в полном объеме.

Требование в части солидарного взыскания задолженности с ООО «Светоч К» суд полагает не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.           Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо (пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, начало процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения зарегистрировано 18.10.2024 г. (ГРН: 2247802255963 от 18.10.2024 г.). Завершение реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица (ООО «СВЕТОЧ К») зарегистрировано 12.02.2025 г. (ГРН 2257803972336 от 12.02.2025 г.). Реорганизуемое юридическое лицо ООО «Светоч» после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместило в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.  Первое сообщение о реорганизации юридического лица опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 №43(1015) от 30.10.2024 / 943, повторное в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 №48(1020) от 04.12.2024 / 946.

Во исполнение п. 1 ст. 60 ГК РФ Ответчик 1 22.10.2024 письмом №Р-85 24  уведомил Истца о реорганизации ООО «СВЕТОЧ». В ответ на вышеуказанное уведомление Истец направил претензию о погашении задолженности по договору от 24.06.2022 №С-ПД395-044/22, в которой требовал погасить долг в размере 193 389 398,42 руб. в срок до 29.11.2024 г. В Ответ на претензию (исх. № 219 от 25.11.2024) Ответчик 1 просил  продолжить исполнение Договора подряда с ООО «Санлайн-Строй» от 24.06.2022 № С-ПД395-044/22 и предоставить отсрочку по оплате выполненных Истцом строительно-монтажных работ на срок, необходимый для проведения мероприятий по реорганизации ООО «СВЕТОЧ» и осуществления выборки кредитных средств для осуществления расчётов по Договору подряда. В указанном Ответе дополнительно разъяснено о цели реорганизации в форме выделения (права и обязанности по Проекту остаются у ООО «СВЕТОЧ», а выделяемое ООО «СВЕТОЧ К» осуществляет иную от Проекта деятельность, что дополнительно подтверждается Выпиской ЕГРЮЛ: Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания).

В представленном передаточном акте, составленном 14.10.2024, утвержденным Протоколом №4/2024 от 15.10.2024), и Уточнении к нему (составлены 15.01.2025 г., утверждены Протоколом №1/2025 от 20.01.2025 г.) содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым ООО "СВЕТОЧ К" от ООО "СВЕТОЧ", среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед Истцом по спорному договору не содержится. Передаточный акт и Уточнения к нему составлены в соответствии с требованиями ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Порядок уведомления о реорганизации соблюден.

При составлении передаточного акта ООО «СВЕТОЧ» соблюден принцип добросовестного распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица в соответствии с последующей деятельностью каждого юридического лица, интересы кредиторов не нарушены, исполнены требования Корпорации, согласовано с Финансовым партнером Ответчика 1 (АО «Банк ДОМ.РФ»)  для реализации Проекта.

При реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо осталось обязанным перед кредитором (Истцом) по всем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданное в результате выделения юридическое лицо. ООО «СВЕТОЧ» (Ответчик 1) является действующим предприятием, активно продолжает деятельность (Проект).

Таким образом, солидарная ответственность в случае выделения связывается законодателем именно с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приведшим к явному ущемлению интересов кредиторов. В данном случае факт такого нарушения не доказан, в результате реорганизации в форме выделения, вновь образованному юридическому лицу не переданы спорные обязательства, что определенно следует из представленных документов. Следовательно, должником по данным обязательствам остается общество с ограниченной ответственностью «СВЕТОЧ». Требование истца к ООО «Светоч К» удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, иск общества с ограниченной ответственностью «Санлайн-Строй» подлежит частичному удовлетворению с отнесением на ответчика ООО «Светоч» в порядке статьи 110 АПК РФ расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Светоч» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Санлайн-Строй»  643 735 руб. 28 коп. задолженности по дополнительному соглашению от 27.06.2023 № 4 к заказу от 12.07.2022 № 1 договора от 24.06.2022 № С-ПД395-044/22, 37 187 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью «Светоч К» отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня принятия.


Судья                                                                            Сергеева О.Н.