Решение от 22 мая 2018 г. по делу № А29-14723/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14723/2017
22 мая 2018 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2018 года, полный текст решения изготовлен 22 мая 2018 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: представитель ФИО7 по доверенности от 13.10.2017,

от ответчика: представитель ФИО8 по доверенности от 20.04.2016 (срок действия до 31.12.2017),

от третьих лиц ФИО3 и ФИО4: представитель ФИО7 по доверенности от 13.10.2017,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» о признании недействительной сделки выхода ФИО2 из Общества с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) от 22 июня 2017 года и восстановлении ФИО2 в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с долей участия в уставном капитале Общества 6,25%, номинальной стоимостью 892 руб. 88 коп.

Ходатайством от 06.02.2018 истец дополнил исковые требования, просил признать недействительной сделку выхода ФИО2 из Общества с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» от 22 июня 2017 года и восстановить ФИО2 в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» с долей участия в уставном капитале Общества 6,25%, номинальной стоимостью 892 руб. 88 коп..

Определением арбитражного суда от 06.03.2018 в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные уточнения приняты судом.

Ответчиком представлен отзыв от 25.02.2018, в котором общество с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» с исковыми требованиями не согласилось.

Представитель третьих лиц ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании поддержал позицию истца.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО ЖК «Орбита» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службой по г. Сыктывкару 18.09.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.09.2017 № 110120170125199 учредителями юридического лица являлись ФИО5 с размером доли в уставном капитале 50 %, ФИО6 с размером доли в уставном капитале 6, 25 %, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 31,25 %, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 6,25 %, ФИО2 с размером доли в уставном капитале 6,25 % (л.д. 54-63).

В соответствии с п. 6.1. и 6.2. Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Пунктом 7.1. Устава предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (л.д. 80-86).

ФИО4 22.06.2017 было подано заявление о выходе его из состава участников ООО ЖК «Орбита» и выплате действительной стоимости доли в имуществе общества, которое удостоверено нотариусом ФИО9 и зарегистрировано в реестре за № 2 – 1325 (л.д. 32), которое было получено обществом 28.06.2017, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 16700413377911, конвертом Почта России и описью документов, отправленных ФИО2 23.06.2017 г.

Полагая, что выход из состава участников ООО ЖК «Орбита» совершен истцом в целях преодоления корпоративного конфликта, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец также указывает, что выход из общества обусловлен злоупотреблением правом директором общества ФИО10 и участником общества ФИО5 Истец считает, что общество не получало заявление о выходе из состава участников общества, впоследствии общество признало истца в качестве участника и предложило ему восстановиться в составе участников общества. Кроме того, одной из причин обращения в суд с иском истец называет невыплату действительной стоимости доли участника общества.

В обоснование своих доводов истцом в материалы дела представлены: уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 14.07.2017, 15.09.2017 с повесткой дня о распределении доли (части доли), перешедшей к обществу, о прекращении полномочий директора и об избрании и назначении директора Общества (л.д. 25, 115); предложения о выдвижении кандидатов в органы управления от 28.07.2017 (л.д. 16, т.д. 1); бухгалтерский баланс на 31.12.2016 (л.д. 34-37); расшифровка дебиторской задолженности за 1 квартал 2016 года от 01.08.2017 (л.д. 33); оборотно-сальдовая ведомость по счету за 1 квартал 2016 года; отчет о движении денежных средств (л.д.42-43), устав общества, утвержденный 11.03.2017 и др.

Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Заявление ФИО2 от 22.06.2017 о выходе из общества ООО ЖК «Орбита» было получено Обществом 28.06.2017, что подтверждается конвертом с описью вложения с присвоенным ФГУП Почта России отправлению трек-номером 16700413377904.

Одновременно с ФИО4 заявление о выходе из общества ООО ЖК Орбита было подано ФИО2 и ФИО3

На основании заявлений участников обществом было подано в ИФНС России по г.Сыктывкару заявление о прекращении участия ФИО2, ФИО4 и ФИО3 В связи с тем, что к заявлениям не были приложены удостоверенные нотариусом заявления участников общества о выходе, налоговой инспекцией было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений. Впоследствии в сентябре 2017 г. обществом повторно было подано заявление в ИФНС России по г.Сыктывкару заявление о прекращении участия физических лиц. Однако в связи с тем, что 11.09.2017 г. Арбитражным судом РК по делу А29-11765/2017 были приняты меры по обеспечению иска в виде запрета ИФНС по г.Сыктывкару вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества, налоговой инспекцией было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Уставом общества (п.7.1.) предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (л.д. 80-86).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Исходя из содержания статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

На основании изложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

По смыслу разъяснений, содержащихся в совместном постановлении Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества может быть оспорено заинтересованным лицом по правилам, установленным для оспаривания сделок.

Истец приводит доводы о том, что общество не получало заявление о выходе из состава участников общества, впоследствии общество признало истца в качестве участника и предложило ему восстановиться в составе участников общества.

Указанные доводы истца не нашли подтверждения в судебном заседании. Нотариально удостоверенное заявление о выходе ФИО2 из общества было получено обществом 28.06.2017 г. в соответствии с данными по отслеживанию почтового отправления ФГУП Почта России.

Письмо, адресованное участнику обществ, от 15.09.2017, не является предложением о восстановлении в состав участников общества, оно содержит информацию о проведении собрания, в том числе по вопросу о распределении доли, перешедшей к обществу в связи с выходом ФИО3, ФИО4, ФИО2 из общества, носит информационный характер с целью уточнения правовой позиции в рамках судебного спора.

Как видно из протокола собрания участников общества ЖК Орбита от 16.10.2017 г., удостоверенное нотариусом ФИО11, ФИО2 не принимал участия в собрании общества, заявления о восстановлении обществу не вручал, на собрании решение о восстановлении истца участником общества не принималось (л.д.119-120).

Доводы истца о том, что выход из общества обусловлен злоупотреблением правом директором общества ФИО10 и участником общества ФИО5 (блокировка попыток проведения собрания, игнорирование запросов о предоставлении документов о деятельности общества, устные предложения о выходе из общества в связи с невозможностью распределения прибыли общества) подлежат отклонению.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (ст.178 ГК РФ).

Согласно ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Доказательств, подтверждающих, что сделка совершена истцом под влиянием обмана, насилия, угрозы ФИО10 и ФИО5, под влиянием заблуждения, истцом не представлено.

Бухгалтерские документы общества, истребованные участниками, в том числе ФИО2, были получены истцом, ФИО2 располагал сведениями о деятельности общества, в том числе о наличии или отсутствии оснований, препятствующих распределению прибыли за 2016 и 1 квартал 2017 года.

Судом установлено, что до настоящего времени ФИО2 не была выплачена действительная стоимость доли, однако закон не связывает данное обстоятельство с обязанностью общества восстановить участника общества.

Собранные по делу доказательства также не подтверждают доводы истца о злоупотреблении правом директором общества ФИО10 и участником общества ФИО5

Таким образом, оценивая представленные сторонами документы, суд считает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что сделка по выходу ФИО2 из состава участников общества, является недействительной. Соответственно, требование истца о восстановлении ФИО2 в состав участников общества также не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по делу возлагаются на стороны в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья С.В. Маклакова