Решение от 12 мая 2024 г. по делу № А70-23369/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-23369/2022
г. Тюмень
13 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 мая 2024 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-перерабатывающая компания «Базис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ТПК «Базис», должник) вопрос об утверждении отчета временного управляющего и возможности введения в отношении должника последующих процедур банкротства,

при ведении протокола ФИО1,

при участии в судебном заседании:

временного управляющего ФИО2 (по паспорту),

от должника – ФИО3 (по доверенности от 01.12.2022),

от Бобовникова Марка Александровича – ФИО4 (по доверенности от 21.01.2022),

от ФИО5 – ФИО6 (по доверенности от 11.09.2023),

установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 07.11.2022 по заявлению ФИО7 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТПК «Базис».

Определением суда от 20.03.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

По результатам проведения собрания кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), временным управляющим 03.04.2024 суду представлен соответствующий протокол от 29.03.2024, содержащий предложения о постановке перед судом вопроса о признании ООО «ТПК «Базис» несостоятельным (банкротом), открытии в отношении него конкурсного производства, утверждении арбитражным управляющим члена союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», сопровождаемый отчетом о результатах проведения указанной реабилитационной процедуры.

Названная саморегулируемая организация сообщением от 09.04.2024 известила арбитражный суд о соответствии кандидата ФИО2 предъявляемым требованиям.

Кредитор – общество с ограниченной ответственностью «ФК Система» против представленной кандидатуры конкурсного управляющего возражало, ссылаясь на заинтересованность ФИО2 по отношению к одному из участников банкротного процесса.

Непосредственно в судебном заседании временный управляющий на доводах своего ходатайства о признании ООО «ТПК «Базис» несостоятельным (банкротом) настаивал, представитель ФИО5 (кредитор, очередность удовлетворения притязаний которого понижена до очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты) правовую позицию ООО «ФК Система» поддержал.

Исследовав материалы судебного дела, оценив содержащиеся в нем доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. Компетенция первого собрания кредиторов определена пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве.

Как следует из отчета временного управляющего от 02.04.2024, совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 155 401 586,62 рублей, из которых «голосующих» 133 771 673,35 рублей.

В первом собрании кредиторов, оформленном протоколом от 29.03.2024, приняли участие кредиторы, обладающие 90,25 % голосов (в том числе уполномоченный орган с 74,53 % голосов), на данном собрании, наряду с иными, приняты решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «ТПК «Базис» несостоятельным банкротом и открытии конкурсного производства, об определении в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий должником, союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

На основании изложенного, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания ООО «ТПК «Базис» несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства.

В силу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев и по истечении указанного срока может быть продлено судом по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Согласно статьей 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего, в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве, а также размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Относительно довода ООО «ФК Система» о заинтересованности ФИО2 по отношению к иным участникам банкротного процесса, суд полагает необходимым отметить следующее.

Прежде всего, ФИО5 вступившими в законную силу определениями суда от 05.07.2023 и от 28.08.2023 по настоящему делу признан контролировавшим ООО «ТПК «Базис» лицом, в связи с чем в силу содержания пункта 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее – Обзор от 20.12.2016), пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поражен в праве участвовать в выборе кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

ООО «ФК Система» является правопреемником независимого кредитора – ООО «Тюмень-МетСтрой» (определение суда от 18.03.2024 по настоящему делу), тем не менее, как следует из неопровергнутых заинтересованными лицами пояснений должника от 27.02.2024, связано с ФИО5 через его совместное со ФИО8 (бывший участник ООО «ФК Система») участие в деятельности ООО «Единая система продаж – Медицина» (ИНН <***>, ОГРН <***>), что также на основании упомянутых разъяснений высшей судебной инстанции предопределяет невозможность участия этой организации в выборе конкурсного управляющего.

Несмотря на это, суд не может уклониться от необходимости оценки приводимых этими лицами доводов о пороках в деятельности ФИО2

В этом контексте следует учесть, что заявитель по настоящему делу также признан заинтересованным по отношению к ООО «ТПК «Базис» лицом, тогда как само дело производно от длительного корпоративного конфликта, в связи с чем саморегулируемая организация, из числа членов которой утверждался временный управляющий – ФИО2, определена судом в порядке, установленном пунктом 5 статьи 37 Закона о банкротстве.

Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», предложивший ФИО2 в качестве кандидатуры конкурсного управляющего, всецело поддержан мажоритарным кредитором – уполномоченным органом, владеющим 74,53 % голосов, доводы о заинтересованности этого кандидата по отношению к какой-либо из сторон корпоративного конфликта этим органом не заявлены.

Ссылка представителя ФИО5 на пункт 8 Порядка голосования органа, уполномоченного представлять в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам при участии в собраниях кредиторов, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 03.08.2004 № 219, и, как следствие, на невозможность уполномоченного органа выдвигать иную саморегулируемую организацию опровергается содержанием пункта 24 Обзора от 20.12.2016, притом что сам по себе пункт 8 поименованного порядка не блокирует право уполномоченного органа приводить доводы о заинтересованности конкретной кандидатуры, равно как и воздержаться от голосования по поставленным вопросам.

Само по себе процессуальное поведение ФИО2 в ходе процедуры наблюдения по настоящему делу не позволяет суду согласиться с доводами ООО «ФК Система» и ФИО5, поскольку таковое носило в целом сбалансированный характер, как раз таки обусловленный длительным корпоративным конфликтом. Возражение против привлечения ФИО9 к субсидиарной ответственности на начальной стадии разбирательства по этому обособленному спору было компенсировано поддержанием заявления о принятии обеспечительных мер в отношении этого гражданина, тогда как возможность корректировки своей позиции на данном этапе по мере сбора доказательств не утрачена.

Непредставление отзывов по некоторым требованиям публично-правовых образований не привело к принятию неправосудных судебных актов, равно как и не доказано то, что эти притязании носили заведомо необоснованный характер, о чем было доподлинно известно временному управляющему.

Учитывая требования абзаца второго пункта 1 статьи 45 Закона о банкротстве, саморегулируемой организацией представлены документы на арбитражного управляющего ФИО2, для утверждения конкурсным управляющим должником.

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о недостаточной компетентности, добросовестности и независимости ФИО2 для ведения процедуры конкурсного производства, а также о ее заинтересованности либо аффилированности по отношению к кредиторам либо должнику, суд пришел к выводу, что указанная кандидатура соответствует требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «ТПК «Базис» ФИО2, давшей согласие быть утвержденной конкурсным управляющим должником.

Конкурсный управляющий имеет право на вознаграждение за осуществление полномочий конкурсного управляющего в размере, установленном статьей 20.6 Закона банкротстве.

Руководствуясь статьями 3, 20.2, 33, 45, 53, 20.6, 20.7, 124, 126 Закона о банкротстве, статьями 110, 168-170, 223 АПК РФ, суд

решил:

признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Торгово-перерабатывающая компания «Базис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев со дня принятия решения (до 23.10.2024).

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-перерабатывающая компания «Базис» ФИО2 (член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 199178, <...> литер А, а/я 24, ФИО2).

Утвердить конкурсному управляющему денежное вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Конкурсному управляющему – направить сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) в печатное издание «Коммерсантъ» в соответствии с требованием статей 28, 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и представить доказательства произведенной публикации суду.

Конкурсному управляющему – по окончании процедуры конкурсного производства, представить отчет о результатах проведения процедуры конкурсного производства, оформленный в соответствии с требованиями статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с представлением суду необходимых документов, указанных в пункте 7 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также представлением необходимого перечня документов, установленного пунктами 10-13 Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 № 299, а также иных сведений, касающихся конкурсного производства, в соответствии с пунктами 2, 3 статьи 143 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего и завершению процедуры конкурсного производства на 08 октября 2024 года на 09 часов 01 минуту в помещении Арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...>, каб. № 407.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Поляков В.В.