Решение от 5 августа 2019 г. по делу № А13-21138/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-21138/2017
город Вологда
05 августа 2019 года


Резолютивная часть решения суда объявлена 02 августа 2019 года.

Полный текст решения суда изготовлен 05 августа 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес», обществу с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» о признании договора уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016 недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Вологодской области; Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Сокольского муниципального района; Администрация Сокольского муниципального района; Администрация города Сокола; ФИО3,

при участии от истца ФИО4 по доверенности от 07.11.2017, ФИО5 по доверенности от 02.07.2018, ФИО6 по доверенности от 01.08.2018 (от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Устьелес»), ФИО7 по доверенности от 15.01.2018 (от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика»), третьего лица ФИО3

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес» (далее – ООО «Устьелес», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» (далее – ответчик, ООО «Биоэнергетика») о признании договора уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016 недействительным.

В обоснование своего иска истец ссылается на то, что оспариваемая сделка причиняет убытки истцу как участнику ООО «Устьелес» и самому ООО «Устьелес» так как совершена в состоянии заинтересованности генерального директора и участника ООО «Устьелес» - ФИО3 по цене ниже рыночной и ФИО3 действовал в ущерб интересам ООО «Устьелес», так как совершение оспариваемой сделки существенно затруднило хозяйственную деятельность ООО «Устьелес» (общество в связи с утратой права аренды земельного участка лишилось возможности реализации запланированного инвестиционного проекта по расширению производства).

В обоснование своих доводов истцы сослались на статью 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и статью 10 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ).

В судебном заседаниb представитель истца поддержал заявленные исковые требования и доводы, изложенные в обоснование исковых требований.

Представитель ответчика ООО «Биоэнергетика» в судебном заседании исковые требования не признал как не законные и не обоснованные.

Представитель ответчика ООО «Устьелес» в судебном заседании исковые требования не признал как не законные и не обоснованные.

Третье лицо - ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал как не законные и не обоснованные.

Третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Вологодской области; Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Сокольского муниципального района; Администрация Сокольского муниципального района; Администрация города Сокола в отзывах попросили принять решение в соответствии с требованиями закона.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела между ООО «Устьелес» и ООО «Биоэнергетика» был заключен договор уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016, в соответствии с которым ООО «Устьелес» уступило ООО «Биоэнергетика» право аренды земельного участка расположенного по адресу: Вологодская область, город Сокол, площадью 40 000 квадратных метров, кадастровый номер 35:26:0203013:41, а ООО «Биоэнергетика» обязалось оплатить ООО «Устьелес» 100 000 руб.

Истец является участником ООО «Устьелес», владеющим 51 % долей в уставном капитале ООО «Устьелес».

Согласно материалам дела указанная сделка заключена в состоянии заинтересованности ФИО3, который являлся на момент заключения оспариваемой сделки участником ООО «Устьелес», владеющим 51 % долей в уставном капитале ООО «Устьелес» и генеральным директором ООО «Устьелес», а также единственным участником и генеральным директором ООО «Биоэнергетика».

Договор уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016 не одобрялся общим собранием участников ООО «Устьелес» в качестве сделки заключаемой в состоянии заинтересованности.

Вышеназванный факт не оспаривается и признается сторонами спора.

Оспариваемый договор сторонами исполнен: право аренды земельного участка расположенного по адресу: Вологодская область, город Сокол, площадью 40 000 квадратных метров, кадастровый номер 35:26:0203013:41 ООО «Биоэнергетика» передана, а ООО «Биоэнергетика» (после принятия настоящего спора к рассмотрению судом) платежным поручением от 26.01.2018 перечислило ООО «Устьелес» 100 000 руб. оплаты по договору.

В дальнейшем после проведения повторной оценочной судебной экспертизы рыночной стоимости права аренды земельного участка (при рассмотрении дела в суде) ООО «Устьелес» и ООО «Биоэнергетика» заключили к договору уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016 заключили дополнительное соглашение от 18.07.2019, которым изменили цену договора со 100 000 руб. на 150 000 руб. По квитанции от 25.07.2019 ООО «Биоэнергетика» оплатило ООО «Устьелес» 50 000 руб.

Согласно заключению повторной оценочной судебной экспертизы рыночная стоимость права аренды земельного участка расположенного по адресу: Вологодская область, город Сокол площадью 40 000 квадратных метра кадастровый номер 35:26:0203013:41 сроком до 01.02.2018 по состоянию на 31.10.2016 составила 120 000 руб.

Согласно заключению комплексной комиссионной экспертизы на предмет возможности завершения ООО «Устьелес» реализации инвестиционного проекта в области освоения лесов ООО «Устьелес» на земельных участка, находящихся на праве собственности и праве аренды ООО «Устьелес» (кадастровые номер 35:26:0203013:42, кадастровые номер 35:26:0203013:53, кадастровые номер 35:26:0203013:54) без земельного участка с кадастровым номером 35:26:0203013:41, согласно концепции инвестиционного проекта ООО «Устьелес», утвержденного приказом Минпромторга России № 1811 от 18.11.2013 с учетом всех его изменений, следует, что ООО «Устьелес» без земельного участка с кадастровым номером 35:26:0203013:41 не в состоянии завершить реализацию указанного инвестиционного проекта.

Судом отклонены ходатайства лиц участвующих в деле о проведении повторных оценочной и проектных экспертиз по причине отсутствия правовых оснований для проведения повторных экспертиз.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемой сделки) лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов участника хозяйственного общества бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц.

При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Применение статьи 10 названного кодекса допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Вышеназванные обстоятельства позволяют суду придти к выводу о том, что оспариваемые сделки заключены в состоянии заинтересованности директора и участника ООО «Устьелес» - ФИО3 по цене ниже рыночной на 20 %. Кроме того, суд отмечает, что оплата по указанной сделке совершена через 1 год и 3 месяца после его заключения уже при рассмотрении настоящего спора в суде. Предусмотренная законом процедура предварительного одобрения сделок заключенных в состоянии заинтересованности была не выполнена – общее собрание участников ООО «Устьелес» об одобрении сделки не проводилась. Оспариваемая сделка носит убыточный характер для ООО «Устьелес».

Тот факт, что ООО «Устьелес» и ООО «Биоэнергетика» заключили к договору уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016 дополнительное соглашение от 18.07.2019, которым изменили цену договора с 100 000 руб. на 150 000 руб. и по квитанции от 25.07.2019 ООО «Биоэнергетика» оплатило ООО «Устьелес» 50 000 руб., свидетельствует о том, что ФИО3, являясь генеральным директором ООО «Устьелес» и ООО «Биоэнергетика» и на момент рассмотрения спора и на момент заключения оспариваемого договора действовал недобросовестно в отношении общества.

Суду не представлено доказательств наличия экономического смысла в оспариваемом договоре для ООО «Устьелес», кроме заинтересованности ФИО3 состоящего в одной группе лиц с ООО «Биоэнергетика».

Суд считает, что ФИО3 действовал в ущерб интересам ООО «Устьелес», и истца, как второго участника общества и злоупотребил своими правами генерального директора ООО «Устьелес» и ООО «Биоэнергетика». В результате заключения оспариваемой сделки деятельность ООО «Устьелес» была существенно затруднена, так как ООО «Устьелес» без аренды арендуемого участка с кадастровым номером 35:26:0203013:41 лишилось возможности завершения инвестиционного проекта в области освоения лесов и расширению лесопереработки, согласно концепции инвестиционного проекта ООО «Устьелес», утвержденного приказом Минпромторга России № 1811 от 18.11.2013 с учетом всех его изменений. ФИО3, являясь генеральным директором ООО «Устьелес», не мог не понимать, что заключая оспариваемый договор по цене ниже рыночной с организацией, которая с ним аффилированна (фактически только в своих интересах), он не только причиняет убытки ООО «Устьелес», но еще и затрудняет основную деятельность ООО «Устьелес» по заготовке и переработке древесины.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 45 Закон об ООО и статьей 10 ГК РФ.

В силу частей 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При обращении с иском в суд госпошлина уплачена в полном размере.

Истцом понесены расходы на оплату услуг экспертов в сумме 810 000 руб. (оплата по квитанции от 26.02.2018 в сумме 10 000 руб. и по платежному поручению от 06.12.2018).

При удовлетворении исковых требований расходы истца по оплате госпошлины и расходы по оплате услуг экспертов относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

признать недействительным договор уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Устьелес» и обществом с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика».

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» 150 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» в пользу ФИО2 расходы по оплате услуг эксперта в сумме 405 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» в пользу ФИО2 расходы по оплате услуг эксперта в сумме 405 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Лемешов