Решение от 29 августа 2022 г. по делу № А40-38225/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-38225/22-45-263
г. Москва
29 августа 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ЗАО «ИНТМА» (ИНН: <***>) в лице законного представителя ФИО2

к ответчику: ФИО3 (ИНН <***>)

о взыскании убытков в размере 500 000 руб. 00 коп.

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 10.08.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «ИНТМА» (ИНН: <***>) в лице законного представителя ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 500 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные требования, указав, что действиями ответчика обществу нанесены убытки.

Ответчик возражал относительно исковых требований, указывая, что на должности генерального директора действовал добросовестно и разумно.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что ЗАО «ИНТМА» (ИНН: <***>) (далее – Общество) является коммерческой организацией, зарегистрированной 14.01.2005 г. ФИО2 является акционером Общества (в количестве 240 шт. обыкновенных именных акций).

Генеральным директором Общества является ФИО3 с 25.12.2020 г.

Протоколом об административном правонарушении № СЗ-59-ЮЛ-21-861/1020-1 от 30 марта 2021 года по делу об административном нарушении № СЗ-59-ЮЛ-21-861 Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Центрального Банка Российской Федерации (далее - Служба), в соответствии с которым Обществу было вменено правонарушение, выразившееся в непредставлении информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также в нарушении срока и порядка предоставления такой информации (уведомлений), ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ;

Постановлением Службы о назначении административного наказания № 21-861/3110-1 от 16 апреля 2021 года, в соответствии с которым Обществу было назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей за совершение административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Постановление о назначении административного наказания № 21-861/3110-1 от 16 апреля 2021 года Обществом обжаловано не было и вступило в законную силу.

Доказательствами противоправных действий Генерального директора Общества -ФИО3, являются:

Протокол Службы об административном правонарушении № СЗ-59-ДЛ-21-862/1020-1 от 30 марта 2021 года по делу об административном нарушении № СЗ-59-ДЛ-21-862, в соответствии с которыми Генеральному директору Общества ФИО3, было вменено правонарушение, выразившееся в непредставлении информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также в нарушении срока и порядка предоставления такой информации (уведомлений), ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ;

Постановлением Мирового судьи судебного участка № 379 Пресненского района города Москвы (далее также - судебный участок № 379) о назначении административного наказания № 5-2067/21 от 23 сентября 2021 года, которым Генеральному директору Общества - ФИО3, назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей за совершение административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Постановление Мирового судьи судебного участка № 379 о назначении административного наказания № 5-2067/21 от 23 сентября 2021 года Генеральным директором Общества - ФИО3 обжаловано не было и вступило в законную силу 13 ноября 2021 года.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С учетом положений статьи 15 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 62, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований, являются: факт причинения убытков и размер убытков, недобросовестное или неразумное поведение генерального директора Общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между недобросовестным и (или) неразумным поведением генерального директора Общества при исполнении своих обязанностей и причиненными убытками.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Как усматривается из материалов дела, Протоколом об административном правонарушении № СЗ-59-ЮЛ-21-861/1020-1 от 30 марта 2021 года по делу об административном нарушении № СЗ-59-ЮЛ-21-861, Протокол Службы об административном правонарушении № СЗ-59-ДЛ-21-862/1020-1 от 30 марта 2021 года по делу об административном нарушении № СЗ-59-ДЛ-21-862 установлено ненадлежащее исполнение директором своих обязательств.

Ответчик не опроверг указанные обстоятельства, подтвержденных доводом об обстоятельствах исключающих его вину не представлено, доказательств отмены административных постановлений, которыми установлены его вина, не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В соответствии с п. 1, 2, 3 и 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

При настоящих обстоятельствах дела, истцу необходимо доказать виновные действия (бездействия) в пределах недобросовестности и неразумности ответчика в качестве генерального директора общества, факт злоупотребления своими правами, взаимосвязь между виновными (недобросовестными и/или неразумными) действиями ответчика и причиненными убытками обществу.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

В силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Из абз. 3, 4 п. 1 и п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что обращаясь с таким иском, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица и наличие у юридического лица убытков, вызванных действиями (бездействием) директора.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке и в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ЗАО «ИНТМА» (ИНН: <***>) убытки в размере 500 000 руб. 00 коп., а также расходы по госпошлине в размере 16 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев