Решение от 16 октября 2025 г. по делу № А41-92509/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-92509/24
17 октября 2025 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2025 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судья Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1  к ООО "СТАЛЬКОН" о признании решения очередного общего собрания участников общества недействительным, третьи лица – ФИО2, Межрайонная ИФНС России №23 по Московской области, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 24.08.2024 г.,

от ООО «СТАЛЬКОН»  –  ФИО5 по дов. от 01.09.2025 г.,

от Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области

от ФИО2 – ФИО4 по дов. от 11.03.2025 г.,

от ФИО3,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1  обратился в  Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "СТАЛЬКОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>)  о признании в порядке принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения недействительным решения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬКОН», оформленного протоколом № 1.4.24 от 22 апреля 2024 года по вопросу № 3 повестки дня об утверждении Устава общества в новой редакции.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО2, Межрайонная ИФНС России №23 по Московской области, ФИО3.

Исковые требования заявлены на основании статей 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), статей 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исковое заявлением мотивировано тем, что оспариваемое решение общего собрания участников общества принято с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава общества, в отсутствие необходимого кворума

В отзывах на исковое заявление ответчик указал, что у ФИО1  отсутствует право на оспаривание  решений общего собрания  общества, поскольку  данное решение принималось до того как истец стал участником общества. Решение принято по результатам голосования, согласно которому за утверждение новой редакции проголосовал ФИО3 с долей участия 76,4%., второй участник общества ФИО2 был уведомлен о проведении собрания, однако не обеспечил свое участие, в связи с чем принятие решения осуществлялось квалифицированным большинством не менее ? голосов от общего числа голосов участников общества. Кроме того, ссылка истца на отсутствие кворума при принятии решения указывает на недействительность только одного пункта Устава (п. 5.3 устава).

Налоговый орган в отзыве на исковое заявление указал, что  в регистрирующий орган в электронном виде  был представлен комплект документов вх. № 8160369А, в представленном заявлении по форме Р13014 подлинность подписи ФИО3 была засвидетельствована  нотариусом города Москвы ФИО6 14.08.2024 налоговым органом было принято решение № 8160369А о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы общества, так как представленный комплект документов соответствовал  требованиям действующего законодательства о государственной регистрации, основания для отказа в государственной регистрации,  предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали. Принятое налоговым органом решение о государственной регистрации послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2245001704858 от 14.08.2024. Кроме того,  регистрирующий орган не наделен полномочиями по оценке представленных на государственную регистрацию документов на предмет их действительности, достоверности и фальсификации, в связи с чем на регистрирующий орган не возложена обязанность установления и поиска виновных лиц.

В судебном заседании представитель истца   заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель ФИО2 поддержал доводы искового заявления.

ФИО3 и Межрайонная ИФНС России №23 по Московской области, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет, не явились. Дело рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на исковое заявление, письменных объяснениях и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими  удовлетворению.

Арбитражным судом установлено, что 04.04.2019  ООО "СТАЛЬКОН" зарегистрировано в качестве юридического лица  за основным  регистрационным номером <***>.

Участниками общества на момент проведения спорного собрания являлись  ФИО3 с долей участия 76,4% в уставном капитале общества, ФИО2 с долей участия 23,6% в уставном капитале общества.

25.06.2024 ФИО2 и ФИО1 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по которому ФИО1 приобрел у ФИО2 долю в уставном капитале общества в размере 23,6%.

26.06.2024 МИФНС № 23 внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2245001353276 о регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 23,6% от ФИО2 к ФИО1

20.03.2024 ФИО3 как генеральный директор общества принял решение о созыве очередного общего собрания участников общества в форме совместного присутствия для обсуждения следующих вопросов повестки дня:

1) об избрании председательствующего, секретаря очередного общего собрания участников и лица, ответственного за подсчет голосов;

2) распределение прибыли общества за 2023 год;

3) утверждение устава общества в новой редакции.

22.04.2024 при участии ФИО3 и секретаря собрания ФИО7 состоялось очередное общее собрание участников общества, на котором также был рассмотрен вопрос № 3 повестки дня «Утверждение устава Общества в новой редакции».

По результатам голосования, согласно которому за утверждение новой редакции проголосовал ФИО3

Принятое  собранием общества решение было  оформлено протоколом № 1.4.24 очередного общего собрания участников общества от 22.04.2024,  согласно которому  по результатам рассмотрения вопроса общее собрание участников общества  приняло следующее решение: «Утвердить Устава Общества в новой редакции».

В обоснование иска истец указал, что ФИО2 не был надлежащим образом уведомлен о дате проведения общего собрания участников общества, в связи с чем участия в собрании не принимал. Спорное  решение очередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 1.4.24 от 22.04.2024 по вопросу № 3 повестки дня, предусматривающему утверждение Устава в новой редакции с учетом положений, для утверждения которых требуется единогласное решение всех участников общества, - принято при отсутствии необходимого кворума.

При таких обстоятельствах, считая данное решение недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 4 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Согласно пункту 7.3 Устава, действовавшего на момент проведения спорного собрания,  решение   по   вопросам,   указанным   в   подпункте   2   пункта   7.2   настоящего   Устава (изменение Устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества), принимаются  большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества.

Так как требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества ФИО2  получено не было, что исключило возможность принятия решения о созыве либо отказе, внеочередное общее собрание участников не могло быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Пунктом 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при обжаловании решения общего собрания участников Общества, по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, по смыслу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23, подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение о внесении в устав общества изменений, устанавливающих, в частности, иной, нежели предусмотренный законом трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли, подлежит принятию всеми участниками общества единогласно.

Поскольку новая редакция Устава общества (в отличие от прежней редакции Устава, которая дублировала положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ о трех месяцах) предусматривала изменения для принятия которых закон требует единогласия всех участников общества (п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ), то решение общего собрания участников общества об утверждении новой редакции Устава общества в целом должно было быть принято единогласно.

Являясь участником общества, участие во внеочередном собрании общества ФИО2   не принимал, Протокол общего собрания участников не подписывал и представителей не направлял.

В связи с чем, ФИО2 не принимал участия в голосовании  и  принятия решения участников общества по вопросу об утверждении новой редакции Устава общества не состоялось.

Поскольку в основе Устава лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер, основанием для вывода о недействительности устава может являться несоответствие его закону или иному нормативному акту либо отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его утверждении, принятого в соответствии с законом.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;  противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно  представленному в материалы дела  спорному протоколу очередного общего собрания участников ООО «СТАЛЬКОН» по третьему вопросу повестки дня - ФИО2 не голосовал, следует, что решение очередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 1.4.24 от 22.04.2024 по вопросу № 3 повестки дня об утверждении Устава общества в новой редакции принято в отсутствие необходимого кворума.

Таким образом, решение очередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 1.4.24 от 22.04.2024 по вопросу № 3 повестки дня об утверждении Устава общества в новой редакции, является недействительным применительно к пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что отдельно вопрос о принятии п. 5.3 в Устав общества на голосование участников общества не выносился в связи с чем отсутствует предмет спора, подлежит  судом отклонению, в связи с тем, что наименование третьего вопроса повестки дня: «Утверждение устава Общества в новой редакции» предполагает внесение изменений в действующую редакцию Устава единым документом, что подразумевает под собой внесение изменений в Устав общества и означает изменение формулировок и содержания положений в Уставе, его дополнение, исключение каких-либо положений.

При этом суд обращает внимание,  в соответствии со ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ к компетенции общего собрания относится, в том числе утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции.

Как следует  из материалов дела, в результате решения, принятого на общем собрании участников общества 22.04.2024 по третьему вопросу повестки дня, вместо пункта п.5.2 Устава в ранее изложенной редакции был утвержден п. 5.3. Устава общества, содержащий положение о выплате действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности, что прямо противоречит действующему законодательству РФ.

До принятия новой редакции Устава общества, действовал Устав, утвержденный решением очередного общего собрания участников общества (принят протоколом от 17 декабря 2018 года).

Положения п. 5.2 Устава в ранее изложенной редакции предусматривали обязанность общества в случае выхода участника из общества выплатить действительную стоимость доли (либо выдать в натуре имущество такой же стоимости) в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

При изложенных обстоятельствах, доводы общества о законности принятого собранием участников общества решения, оформленного протоколом № 1.4.24 от 22.04.2024 по вопросу № 3 повестки дня об утверждении Устава общества в новой редакции, являются необоснованными.

Также довод ответчика о том, что поскольку иные положения устава в новой редакции кроме пункта 5.3 не оспариваются, следовательно, не имеется оснований для признания иных пунктов устава недействительными, также подлежит отклонению в виду следующего.

В рамках настоящего дела решение от 22.04.2024, принятое по 3 вопросу повестки дня, отвечает критериям возможности признания недействительным решения общего собрания в части, а именно применительно к соответствующему рассмотренному решением собрания вопросу.

В свою очередь, действующее законодательство не предусматривает возможности признания недействительной части решения общего собрания участников общества в части, устанавливая тем самым логический предел судебного оспаривания решений общих собраний как юридических фактов.

Кроме того, суд отклоняет довод ответчика о том, что у истца отсутствует право на оспаривание решения очередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 1.4.24 от 22.04.2024, поскольку оно принято до приобретения им корпоративных прав в обществе.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В рассматриваемом случае ФИО1 является участником общества с долей участия в размере 23,6 % в уставном капитале общества и обладает охраняемым законом интересом в таком оспаривании.

ФИО1, действительно приобрел долю после проведения спорного собрания, однако на момент заключения договора купли-продажи доли он был ознакомлен с уставом общества в редакции 2018 г. и как выше установлено судом ФИО2, который продавал долю истцу  не принимал голосование в спорном собрании, и новая редакция устава, ущемляющая права участника общества в будущем ему известна не была.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, нарушение порядка проведения общего собрания участников хозяйственного общества является существенным, поскольку препятствует остальным участникам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с  выплатой действительной стоимости доли участнику общества, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления. При этом названные права принадлежат всем участникам общества независимо от того, каким размером долей они владеют.

Кроме того, необходимо отметить, что подписи ФИО7 (лицо, ответственное за регистрацию участников, секретарь собрания и лицо, осуществляющее подсчет голосов) в листе регистрации (т. 2, л.д. 36) и спорном протоколе (т. 2, л.д.33-35) при визуальном осмотре существенно отличаются друг от друга.

Исходя из вышеустановленных судом обстоятельств, суд делает вывод о том, что оспариваемое собрание состоялось с грубым и существенным отступлением от требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ к порядку его проведения, а принятое на нём решение по вопросу № 3 повестки дня нарушают права и законные интересы истца на участие в управлении Обществом.

Следовательно, рассматриваемый иск надлежит удовлетворить как законный и обоснованный, с отнесением судебных расходов по оплате госпошлины на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение очередного общего собрания участников ООО "СТАЛЬКОН" от 22.04.2024 г., оформленное протоколом № 1.4.24 от 22.04.2024 г., с повесткой дня по вопросу № 3.

Взыскать с ООО "СТАЛЬКОН" в пользу ФИО1  15000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                           И. В. Быковских