Решение от 27 мая 2022 г. по делу № А51-18727/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18727/2019
г. Владивосток
27 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Новая эра» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 18.08.2014)

к обществу с ограниченной ответственностью инвестиционная компания «Восточные ворота» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 26.02.2007), обществу с ограниченной ответственностью СЗ «Восход» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 11.06.2019)

о признании договора недействительным,

и по иску общества с ограниченной ответственностью СЗ «Восход» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 11.06.2019)

к обществу с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Новая Эра» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 18.08.2014)

о взыскании 23 180 000 рублей,

при участи в заседании:

от ООО с иностранными инвестициями «Новая эра»: ФИО2 паспорт, доверенность от 10.03.2022 г., диплом;

от ООО инвестиционная компания «Восточные ворота»: ФИО3 доверенность от 14.02.2022, паспорт, диплом,

от ООО СЗ «Восход» - ФИО4 по доверенности от 01.07.2021, диплом, паспорт.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Новая эра» (далее истец, ООО «Новая эра»), уточнив исковые требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), обратилось в суд к обществу с ограниченной ответственностью инвестиционная компания «Восточные ворота» (далее ООО «Восточные ворота»), обществу с ограниченной ответственностью СЗ «Восход» (далее ООО СЗ «Восход») с иском о признании договора уступки права требования от 30.07.2019, заключенного ООО «Восточные ворота», как цедентом, и ООО СЗ «Восход», как цессионарием, недействительным.

Определением арбитражного суда Приморского края от 21.07.2020 дело № А51-2799/2020 по иску ООО СЗ «Восход» к ООО «Новая Эра» о взыскании 23 180 000 рублей и дело № А51-18727/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А51-18727/2019.

В обоснование уточненных исковых требований о признании названного договора недействительным и возражая против исковых требований ООО СЗ «Восход», истец - ООО «Новая эра» ссылается на то обстоятельство, что поскольку договор займа от 23.11.2018, по условиям которого ООО «Восточные ворота» предоставило ООО «Новая эра» займ в размере 950 000 рублей, признан ничтожной сделкой, не влекущей, соответственно, никаких юридических последствий, то цедент - ООО «Восточные ворота» передал цессионарию - ООО СЗ «Восход» по договору цессии, как следствие, несуществующее право требования от ООО «Новая эра» процентов по данному займу.

В рамках дела № А51-2799/2020 ООО СЗ «Восход» предъявляет ООО «Новая эра» требование о взыскании задолженности, право требования которой, по утверждению ООО СЗ «Восход» возникло на основании оспариваемого договора уступки права требования от 30.07.2019.

Через канцелярию суда в материалы дела поступили уточнения, которые представитель ООО «Новая эра» поддержал в полном объеме.

Через канцелярию суда в материалы дела поступили дополнительные возражения, которые представитель ООО «Восточные ворота» поддержал в полном объеме.

Представитель ООО СЗ «Восход» дал пояснения по существу спора.

Суд, исследовав материалы дела, установил, что общество с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Новая эра» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2014.

Как утверждает истец, 13.08.2019 в адрес ООО «Новая эра» поступила претензия от ООО СЗ «Восход» с требованием о выплате задолженности по договору займа от 23.11.2018 в размере 23 180 000 рублей с приложением договора уступки права требования от 30.07.2019, заключенного и подписанного ООО «Восточные ворота», как цедентом, и ООО СЗ «Восход», как цессионарием.

Как следует из текста представленного в дело договора уступки цедент передал цессионарию право требования процентов за предоставленный займ цедента к ООО «Новая эра» в размере 23 180 000 рублей, возникшее из обязательства договора займа от 23.11.2018 между ООО «Восточные ворота» и ООО «Новая эра», по условиям которого займодавец обязался передать заемщику заем в сумме 950 000 рублей на срок три месяца до 24.02.2019, а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты в размере 10 % от суммы займа в день.

Также к претензии приложен расчет процентов по договору займа за период с 24.11.2018 по 25.07.2019.

Ссылаясь на то, что указанный договор займа, и как следствие, договор уступки являются недействительными, истец обратился в суд с настоящими уточненными исковыми требованиями и в рамках настоящего дела заявил ходатайство о фальсификации договора займа, о назначении почерковедческой экспертизы для установления подлинности данного документа, а именно, для проведения экспертизы подписи, учиненной от имени директора истца Ден А.Г. на экземпляре договора займа от 23.11.2018.

Признав ходатайство истца подлежащим удовлетворению, производство по настоящему делу было приостановлено, по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «КримЭкс» ФИО5.

Как следует из заключения эксперта № 10 от 17.03.2020 подпись от имени ФИО6 в строке «Директор» в договоре займа от 23.11.2018 выполнена не ФИО6, а иным лицом с подражанием его подписи.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение пли прекращение гражданских прав и обязанностей

Согласно пункту I статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (статья 162 ГК РФ).

В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной волн двух сторон

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Положениями пункта 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Исходя из правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 10 01.2003 N 6498/02 по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, с учетом перечисленных норм и обстоятельств дела, учитывая, что договор займа от 23.11.2018 подписан неустановленным лицом с подражанием подписи Ден А.Г., данный договор в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой по признаку ничтожности, как противоречащий статьям 53, 160, 808 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому липу по сделке (уступка требования) пли может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переход к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода нрава.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием нрава, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

По смыслу приведенных правовых норм передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

Следовательно, новый кредитор при заявлении требования по уступленному праву должен доказать наличие и объем переданных ему прав.

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2). Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (п. 3).

Таким образом, с учетом установления в рамках настоящего дела недействительности договора займа от 23.11.2018, заключенное сторонами в рамках данного договора условие о выплате процентов также является недействительным.

Данное недействительное условие связано недействительными заявленными обязанностями истца по уплате процентов по оспариваемому договору уступки права требования от 30.07.2019.

Следовательно, договор уступки, содержащий условие о выплате процентов по недействительному займу, по смыслу ст. 166 - 169 ГК РФ также является недействительным, поскольку буквально передает ничтожное требование.

Доказательства обратного в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиками по первоначальному иску в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, исковые требования ООО «Новая эра», к ООО «Восточные ворота», ООО СЗ «Восход» о признании договора уступки права требования от 30.07.2019, заключенного ООО «Восточные ворота», как цедентом, и ООО СЗ «Восход», как цессионарием, недействительным являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

С учетом доказанного по делу обстоятельства недействительности договора займа от 23.11.2018, такой договор не влечет юридических последствий для сторон, в том числе, в части установленного в рамках данного договора обязательства по уплате процентов (условие о выплате процентов из расчета 10% от суммы займа в день).

Следовательно, исключает возможность последующего возникновения обязательства, в данном случае, заявленного, как переданного обществом с ограниченной ответственностью СЗ «Восход» по договору уступки права требования от ООО «Новая эра».

В связи с чем, исковые требования ООО СЗ «Восход» к ООО «Новая эра» о взыскании процентов по недействительному договору являются необоснованными и удовлетворению не подлежат по приведенным выше обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины и оплате услуг эксперта по иску ООО «Новая эра» относятся на ответчиков, расходы по уплате государственной пошлины по иску ООО СЗ «Восход» относятся на ООО СЗ «Восход».

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать договор уступки прав требования от 30 июля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью инвестиционная компания «Восточные ворота» и обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Восход» недействительным.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Восход» к обществу с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Новая эра» о взыскании 23 180 000 рублей отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью инвестиционная компания «Восточные ворота» в пользу общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Новая эра» 3000 (три тысячи) рублей расходов на уплату государственной пошлины и 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на оплату услуг эксперта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Восход» в пользу общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Новая эра» 3000 (три тысячи) рублей расходов на уплату государственной пошлины и 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на оплату услуг эксперта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Восход» в доход федерального бюджета 141900 (сто сорок одну тысячу девятьсот) рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.



Судья Хижинский А.А.