Решение от 4 сентября 2025 г. по делу № А45-23868/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-23868/2025
г. Новосибирск
05 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2025  года

Решение в  полном объеме изготовлено  05 сентября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грязновой Т. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Тяжстанкогидропресс" (ОГРН <***>; 630024, <...>), г. Новосибирск

к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН<***>; 107076, <...>, помещ. IX), г. Москва,

о передаче в распоряжение общества обыкновенных акций, возложении обязанности списать обыкновенные привилегированные акций, зачислении их на казначейский счет эмитента - Публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс»

при участии представителей:

истца: ФИО1, доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом; ФИО2, доверенность от 09.01.2025,  паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество "Тяжстанкогидропресс" (далее – истец, ПАО "Тяжстанкогидропресс") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее – АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.") о передаче в распоряжение ПАО "Тяжстанкогидропресс":

- 35 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-10628-F) и 22 привилегированные акции (государственный регистрационный номер 2-01-10628-F), находящиеся на лицевом счете № <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Профинвестсервис» (ОГРН <***>);

-  7 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-10628-F) и 87 привилегированных акции (государственный регистрационный номер 2-01-10628-F), находящихся на лицевом счете № <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Профинвестсервис» (ОГРН <***>);

- об обязании Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, списать с лицевого счета № <***>, 35 обыкновенных акции (государственный регистрационный номер 1-01-10628-F) и 22 привилегированные акции (государственный регистрационный номер 2-01-10628-F), ЗАО «Профинвестсервис» (ОГРН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента - Публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ОГРН <***>).

-об  обязании Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, списать с лицевого счета № <***>, 7 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-10628-F) и 87 привилегированных акции (государственный регистрационный номер 2-01-10628-F), ЗАО «Профинвестсервис» (ОГРН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента - Публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ОГРН <***>).

Исковые требования мотивированы тем, что ведение реестра ценных бумаг акционеров ПАО "Тяжстанкогидропресс" осуществляет регистратор Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (Новосибирский филиал Акционерного общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»), ОГРН <***> на основании договора № Н232531-Э от 10.08.2002.

В реестре владельцев ценных бумаг общества одним из зарегистрированных лиц является Закрытое акционерное общество «Профинвестсервис» (ОГРН <***>) (далее - ЗАО «Профинвестсервис»), которому принадлежат обыкновенные и привилегированные акции. Согласно списка акционеров на лицевом счете № <***> числятся 35 обыкновенных акции и 22 привилегированные акции, а на лицевом счете № <***> числятся 7 обыкновенных акции и 87 привилегированных. Всего: 42 обыкновенные и 109 привилегированных акций.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-1211/2014 ЗАО «Профинвестсервис» было признано несостоятельным (банкротом) и исключено из ЕГРЮЛ на основании определения суда от 10.02.2016 г.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, ЗАО «Профинвестсервис» прекратило деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Дата прекращения деятельности 19.04.2016 года.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, ГРН 2167456520163 от 19.04.2016 г.

Несмотря на то, что ЗАО «Профинвестсервис» исключено из ЕГРЮЛ 19.04.2016, акции, принадлежащие ЗАО «Профинвестсервис», числятся на лицевом счете в реестре акционеров ПАО «Тяжстанкогидропресс» за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, по состоянию на текущую дату, акции эмитента ПАО "Тяжстанкогидропресс" числятся за ликвидированным юридическим лицом, которое не обладает правоспособностью, следовательно, у него отсутствует право участвовать в корпоративной жизни ПАО "Тяжстанкогидропресс". Это обстоятельство препятствует нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, в частности, проведению голосования по вопросам, предусматривающим единогласное принятие решение акционерами зарегистрированными в реестре, справедливому распределению дивидендов.

ПАО «Тяжстанкогидропресс» известно, что за период с даты прекращения деятельности ЗАО «Профинвестсервис» и до настоящего времени, а именно в течение 9 лет, никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации, а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Поскольку кредиторы и иные заинтересованные лица не воспользовались правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ЗАО «Профинвестсервис», на лицевом счете в реестре акционеров Общества за ликвидированным ЗАО «Профинвестсервис», утратившим свою правоспособность, продолжают числиться 42 обыкновенные и 109 привилегированных акций, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности. В связи с истечением более пяти лет с момента ликвидации ЗАО «Профинвестсервис», в пределах которых возможно обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, иного способа защиты прав Общества, как обращения с указанными выше требованиями, отсутствует.

Ответчик АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." письменным отзывом оставил вынесение решения на усмотрение суда, просил рассмотреть дело без участия его представителя.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явился, и суд при таких данных счел возможным в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Профинвестсервис» является владельцем 42 обыкновенных и 109 привилегированных акций ПАО «Тяжстанкогидропресс».

Введение реестра именных ценных бумаг акционеров ПАО «Тяжстанкогидропресс» осуществляет АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Закрытое акционерное общество «Профинвестсервис»  решением Арбитражного суда Челябинской  области от 31.07.2014 по делу № А76-1211/2024 было признано несостоятельным (банкротом), а определением Арбитражного суда Челябинской  области от 10.02.2016 конкурсное производство в отношении него завершено.

19.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Профинвестсервис»  в связи с его ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ за № 2167456520163 5).

Истец, ссылаясь на то, что принадлежащие ЗАО «Профинвестсервис»  акции АО ПАО «Тяжстанкогидропресс» числятся на лицевом счете в реестре акционеров последнего за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, рассматривая которые суд приходит к следующему.

Как установлено судом, ЗАО «Профинвестсервис» ликвидировано и правоспособность указанного юридического лица в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращена 19.04.2016. Правопреемники данного юридического лица отсутствуют.

Участники ЗАО «Профинвестсервис», кредиторы данного юридического лица либо другие заинтересованные лица (потенциальные правопреемники) не воспользовались правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ЗАО «Профинвестсервис». К регистратору с заявлением об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица никто из них не обращался.

Согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее – Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия ЗАО «Профинвестсервис» свидетельствуют фактически о наличии их волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло 9 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования публичного акционерного общества "Тяжстанкогидропресс"  в полном объеме.

По правилам распределения судебных расходов, предусмотренных статьей 110 АПК РФ, на истца относятся расходы по оплате государственной пошлины, поскольку согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против регистратора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение публичного акционерного общества "Тяжстанкогидропресс" (ОГРН <***>):

35 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-10628-F) и 22 привилегированные акции (государственный регистрационный номер 2-01-10628-F), находящиеся на лицевом счете № <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Профинвестсервис» (ОГРН <***>);

7 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-10628-F) и 87 привилегированных акций (государственный регистрационный номер 2-01-10628-F), находящихся на лицевом счете № <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Профинвестсервис» (ОГРН <***>).

Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>) списать с лицевого счета № <***>, 35 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-10628-F) и 22 привилегированные акции (государственный регистрационный номер 2-01-10628-F), ЗАО «Профинвестсервис» (ОГРН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента Публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ОГ?? <***>).

Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГ?? <***>, списать с лицевого счета № <***>, 7 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-10628-F) и 87 привилегированных акций (гос (государственный регистрационный номер 2-01-10628-F), ЗАО «Профинвестсервис» (ОГРН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента Публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (???? <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья                                                                                                  А. А. Волченский