Решение от 5 октября 2021 г. по делу № А17-4205/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-4205/2021
г. Иваново
05 октября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ОГРН <***> ИНН <***> г. Кострома)

к обществу с ограниченной ответственностью «Формоза сервис» (ОГРН <***> ИНН <***> г. Иваново)

обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Консул» (ОГРН <***> ИНН <***> г. Иваново)

о признании договора цессии № 1 от 03.02.2020 недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ООО Юридическая компания «Консул»: представитель ФИО2 по доверенности от 01.06.2021 (паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака),

установил:

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Формоза сервис», обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Консул» о признании договора цессии № 1 от 03.02.2020 недействительным.

Заявленное ПАО «Совкомбанк» требование обосновано тем, что указанная сделка в соответствии со ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации является недействительной, так как не соответствует требованиям закона, а именно, договор цессии заключен 03.02.2020 в этот же день создано ООО ЮК «Консул», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, что порождает серьезные сомнения в экономической целесообразности данной сделки. Договором не установлена стоимость уступаемых прав. В случае недоказанности возмездности договора цессии, такая сделка должна быть признана притворной, т.е. прикрывающей договор дарения. Кроме того, фирма «Консул» убыточна, у нее отсутствует собственный капитал. Согласно п. 9 Договора цессии № 01, права, уступаемые по настоящему договору, переходят к Цессионарию с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Костромской области по делу № A31-5897/2019. На момент рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции перехода прав к Цессионарию не произошло, в силу п. 9 Договора Цессии №01. Кроме того, уведомление об уступке было направлено в ПАО «Совкомбанк» только 30.10.2020.

Определением суда от 16.06.2021 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 27.07.2021.

Протокольным определением от 27.07.2021 дело признано подготовленным к судебному разбирательству и назначено к рассмотрению в арбитражном суде первой инстанции на 28.09.2021.

Ответчиком ООО ЮК «Консул» представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому ПАО «Совкомбанк» не указало нормы права, которые нарушены при заключении договора цессии от 03 февраля 2020 года. Истец ссылается на свои большие сомнения в реальности и достоверности, однако не указывает, какие именно нормы законодательства нарушены оспариваемым договором. Общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Консул» зарегистрировано 03 февраля 2020 года ИФНС России по г. Иваново, присвоен Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) <***>, сведения о регистрации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за номером <***>. Основной ОКВЭД Общества 69.10 «Деятельность в области права», дополнительный ОКВЭД 68.20.1 «Аренда и управление собственным или арендованным жилым недвижимым имуществом», 68.20.2 «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом», 69.20 «Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, проведению финансового аудита, по налоговому консультированию» и другие виды деятельности. Правоспособность юридического лица— это его способность иметь гражданские права и принимать обязанности. Она возникает у юридического лица в момент его создания, то есть с момента его государственной регистрации. Правоспособность юридического лица прекращается с момента завершения его ликвидации. Именно с момента государственной регистрации Общество ЮК «Консул» приобрело право заключения любых сделок, не запрещенных действующим законодательством. Тот факт, что оспариваемая сделка заключена в день регистрации Общества, не свидетельствует о её недействительности. Следует отметить, что ООО ЮК «Консул» было создано до вступления в силу решения Арбитражного суда Костромской области по делу № A31-5 897/2019. По состоянию на дату регистрации 03 февраля 2020 года не могло быть известно, что Второй арбитражный апелляционный суд удовлетворит апелляционную жалобу ООО «Формоза Сервис» и отменит в части решение Арбитражного суда Костромской области, взыскав убытки, причиненные незаконными действиями банка. Поэтому утверждение, что ООО ЮК «Консул» было создано исключительно в целях вывода денежных средств, необоснованно и нелогично. Кроме того, по состоянию на дату заключения Договора цессии от 03.02.2020 года, Обществу «Формоза Сервис» принадлежало право требования к банку в размере 193 000 руб. убытков, 6 805 руб. расходов по уплате госпошлины. По логике банка с учетом разумности совершения подобных сделок, цена за уступку права требования, как минимум не должна быть менее 50% от стоимости требования. Таким образом, по состоянию на дату заключения Договора цессии от 03 февраля 2020 года цена уступки должна была составлять не менее 99 902,50 рублей. Согласно пункту 5 Договора цессии права требований уступаются возмездно. Таким образом, довод о безвозмездности Договора цессии от 03 февраля 2020 года опровергается текстом самого договора. Тот факт, что стоимость уступаемого права, сроки и порядок оплаты согласованы сторонами в дополнительном соглашении к Договору цессии, которое не было представлено на обозрение суду и истцу не имеет правого значения, поскольку является коммерческой тайной сторон при заключении данной сделки и не подлежит разглашению третьим лицам. Возмездность установлена сторонами в тексте договора, довод о дарении не подтвержден доказательствами. Согласно пункту 8 Договора цессии от 03 февраля 2020 года Цедент обязался уведомить ООО «СКИБ» (правопреемником которого является ПАО «Совкомбанк») в течение 50 дней с момента заключения договора. Таким образом, обязанность уведомления должника лежала на Цеденте (ООО «Формоза Сервис»), которая была исполнена Цедентом. Претензии по поводу срока направления уведомления могут быть предметом спора только в случае, если должник исполнил обязательство старому кредитору, не имея сведений о состоявшейся уступке. В настоящем деле ПАО «Совкомбанк» добровольно не исполнило требования судебного акта, в целях принудительного исполнения Арбитражным судом Костромской области были выданы исполнительные листы, что подтверждается сведениями с сайта kad.arbitr.ru.

Ответчиком ООО «Формоза сервис» представлен аналогичный отзыв на исковое заявление. Позицию ООО ЮК «Консул» поддерживают в полном объеме.

В судебное заседание истец и ответчик ООО «Формоза сервис» не явились, истцом заявлено ходатайство о рассмотрении искового заявления в его отсутствие.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и ответчика - ООО «Формоза сервис» по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив представленные сторонами документы, заслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Формоза сервис» (цедент) и ООО ЮК «Консул» (цессионарий) 03.02.2020 заключен договор цессии, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право на взыскание всех убытков и получение их возмещения, включая реальный ущерб (вред) и упущенную выгоду, причиненных Обществом с ограниченной ответственностью «Современный Коммерческий Инновационный Банк» (ООО Банк «СКИБ», ИНН <***> ОГРН <***>) в связи с неправомерными действиями, допущенными при исполнении Договора предоставления банковской гарантии №801412 от 23.04.2018 г. (п. 1)

Цедент также уступает Цессионарию право на взыскание и получение всех, судебных издержек: расходов на оплату услуг представителя, понесенных Цедентом, всех расходов по уплате госпошлины, всех расходов по фиксированию, доказательств и копированию документов понесенных им в рамках дела № A31 -5897/2019 (п. 2)

Цедент сообщил Цессионарию, что дело № A33-5897/2019 на момент заключения настоящего договора не рассмотрено (п. 3).

Цедент сообщил Цессионарию, что Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 440101001) является полным правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Современный Коммерческий Инновационный Банк» (ООО Банк «СКИБ»), адрес: 156000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП440Т01001). (п. 4)

Права, поименованные в пунктах 1. и 2 настоящего Договора, уступаются возмездно, Стоимость уступаемого права, порядок оплаты и сроки исполнения обязательств определены сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору (п. 5).

Права, уступаемые по настоящему договору, никому не проданы, не подарены, не обещаны, в качестве вклада в уставный капитал Юридических лиц не переданы, под арестом и иным запретом не состоят, свободны от любых прав третьих яиц (п. 6).

Цедент обязуется, передать Цессионарию документы, подтверждающие факт и размер причиненных и понесенных убытков, а также сообщить иные сведения, необходимые для осуществления прав (п. 7).

Цедент обязуется уведомить ООО «СКИБ» о состоявшей уступке прав и о настоящем договоре в течение 50 дней с момента заключения настоящего договора (п. 8).

Права, уступаемые по настоящему договору, переходят к Цессионарию с момента вступления в законную силу Решения Арбитражного суда Костромской области по делу № А31-5897/2019 (п. 9).

Как указал истец уведомление о совершенной уступке направлено ему 30.10.2020.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 06.04.2021 по делу №А31-5897/2019 произведена замена истца – общества с ограниченной ответственностью «Формоза Сервис» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Консул» по договору цессии № 1 от 03.02.2020.

Полагая, что договор цессии от 03.02.2020 № 1, заключенный между ООО «Формоза сервис» и ООО ЮК «Консул», является недействительной сделкой, ПАО «Совкомбанк» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Предметом спора является договор 03.02.2020 № 1, заключенный между ООО «Формоза сервис» и ООО ЮК «Консул», согласно которому ООО «Формоза сервис» уступает ООО ЮК «Консул» в полном объеме свои права на взыскание всех убытков и получение их возмещения, включая реальный ущерб (вред) и упущенную выгоду, причиненных Обществом: с ограниченной ответственностью «Современный Коммерческий Инновационный Банк» (ООО Банк «СКИБ», ИНН <***> ОГРН <***>) В связи с неправомерными действиями, допущенными при исполнении Договора предоставления: банковской гарантии №801412 от 23.04.2018 г

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую сослался истец в обоснование своих требований, основанием для признания сделки недействительной является нарушение этой сделкой требований закона или иного правового акта (для оспоримой сделки), а также нарушение сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц (для ничтожных сделок).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 этой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Суд соглашается с аргументом ответчика, что истец не может быть признан лицом, заинтересованным в предъявлении заявленного требования.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса РФ способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться лишь заинтересованное лицо.

Реализация права, указанного в ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

ПАО «Совкомбанк» не является стороной оспариваемого договора уступки права требования. Следовательно, содержащиеся в данном договоре права и обязанности не затрагивают законных прав и интересов истца. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов ПАО «Совкомбанк», в материалы дела не представлено. Истец не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения исковых требований о признании договора цессии от 03.02.2020 № 1 недействительным. Таким образом, ПАО «Совкомбанк» не обладает правом на обращение в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Требование истца о признании договора уступки права требования ничтожным в связи с нарушением при его заключении положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающего дарение между коммерческими организациями, удовлетворению не подлежит.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Проанализировав условия договора 03.02.2020 № 1 с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также представленные ответчиком документы, суд пришел к выводу о том, что из содержания договора не усматривается намерения сторон на безвозмездную передачу ООО ЮК «Консул» прав по взысканию убытков, связанных с неправомерными действиями, допущенными при исполнении Договора предоставления банковской гарантии №801412 от 23.04.2018 г. Напротив, в п. 5 договора цессии от 03.02.2020 №01 сторонами согласована возмездность сделки.

Более того, ответчиком – ООО ЮК «Консул» представлены в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.05.2021 на сумму 30000 руб., платежное поручение от 19.08.2021 № 8 на сумму 1000000 руб. в подтверждение оплаты по договору цессии от 03.02.2020 № 1.

С учетом согласованных сторонами условий и представленных документов оснований для признания договора уступки недействительным в связи с нарушением положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод истца о том, что договор цессии вызывает большие сомнения в его реальности и достоверности, судом отклоняется, поскольку не относится к предмету заявленного иска.

Указание истца на то, что решение Арбитражного суд Костромской области не вступило в законную силу, а значит перехода прав к Цессионарию не произошло судом не принимается.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 06.04.2021 по делу №А31-5897/2019 решение Арбитражного суда Костромской области от 12.02.2020 по делу № А31-5897/2019 отменено в части отказа во взыскании 6 425 907 рублей упущенной выгоды, а также отказа в удовлетворении требований о признании договора предоставления банковской гарантии от 23.04.2018 № 801412 расторгнутым с 02.08.2019 в указанной части по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Также произведена замена истца – общества с ограниченной ответственностью «Формоза Сервис» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Консул» по договору цессии № 1 от 03.02.2020.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 06.04.2021 по делу №А31-5897/2019 вступило в законную силу.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отказе в признании договора цессии от 03.02.2020 № 1 недействительным, исходя из заявленных истцом требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отказе в удовлетворении исковых требований расходы на оплату услуг представителя и расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.И. Демидовская