Решение от 3 сентября 2018 г. по делу № А43-24604/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-24604/2018


г. Нижний Новгород «03» сентября 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 03 сентября 2018 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Левашовой Елены Алексеевны (шифр дела 34-372)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: акционерному обществу «НижегородНИИстромпроект»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения совета директоров


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 по доверенности от 23.01.2018г.;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.05.2017г.;



Установил:

Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением с требованием о признании решения совета директоров акционерного общества «НижегородНИИстромпроект» от 06.04.2018 об увеличении уставного капитала ООО «Стройинвестсервис» путем внесения участником общества в уставный капитал нежилого встроенно-пристроенного помещения П23 общей площадью 592,7 кв.м., подвал, расположенного по адресу: <...>, общей стоимостью 27 700 000 руб. недействительным.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика заявленные исковые требования не оспорил.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия сторон суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

16.10.2000 Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г.Н.Новгорода зарегистрировано акционерное общество «НижегородНИИстромпроект».

06 апреля 2018 г. совет директоров акционерного общества «НижегородНИИстромнроект» принял решение увеличить уставный капитал ООО «СТРОЙИНВЕСТСЕРВИС» путем внесения участником общества (АО «НижегородНИИстромпроект») в уставный капитал нежилого встроенно-пристроенного помещения П23, общей площадью 592.7 кв.м., подвал, расположенного по адресу: г. Н.Новгород, Нижегородский район, пл. М.Горького, д.4/2, общей стоимостью 27 700 000,00 (Двадцать семь миллионов семьсот тысяч) рублей, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров АО «НижегородНИИстромпроект».

Истец указывает, что решением нарушены права Российской Федерации и истца, представителя Российской Федерации в связи с тем, что имущество, нежилое встроенно-пристроенное помещение П23, общей площадью 592,7 кв.м., подвал, расположенное по адресу: г. Н.Новгород. Нижегородский район, пл. М.Горького, д.4/2 отчуждается из собственности АО «НижегородНИИстромпроект» в собственность ООО «СТРОЙИНВЕСТСЕРВИС», таким образом, Российская Федерация утрачивает обязательственные права на указанный объект недвижимости.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с данным исковым заявлением в суд.

Территориальное управление Росимущества в Нижегородской области осуществляет свою деятельность на основании Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, утвержденным приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 27.02.2009 № 49.

В соответствии с указанным Положением Территориальное управление Росимущества осуществляет полномочия собственника в отношении федерального имущества, расположенного на территории соответствующего субъекта РФ, в том числе составляющего государственную казну РФ, а также осуществляет от имени Российской Федерации юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации при управлении федеральным имуществом.

В собственности Российской Федерации в лице Росимущества находятся 49,00169924% акций от уставного капитала АО «НижегородНИИстромпроект», что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 05.05.2017г., справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на 05.05.2017г.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 08.02.2017 № 227-р пакет акций АО «НижегородНИИстромпроект», принадлежащий Российской Федерации, включен в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2017-2019 годы, АО «НижегородНИИстромпроект» входит в Перечень акционерных обществ, находящихся в федеральной собственности, акции которых планируются к приватизации в 2017 - 2019 годах.

В соответствии с пунктом 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03 декабря 2004 г. N 738, права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Согласно приказу Росимущества от 24.04.2015 №165 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным управлениям Росимущества отдельных прав акционера - Российской Федерации по акционерным обществам» (далее - Приказ) отдельные права акционера - Российской Федерации в отношении данного Общества делегированы Территориальному управлению Росимущества в Нижегородской области (далее - Территориальное управление).

19.04.2018 г. в Территориальное управление поступил протокол заседания совета директоров АО от 06.04.2018 с вопросом повестки дня «Увеличение уставного капитала ООО «СТРОЙИНВЕСТСЕРВИС» путем внесения участником общества (АО «НИЖЕГОРОДНИИСТРОМПРОЕКТ») в уставный капитал нежилого встроенно-пристроенного помещения П23, общей площадью 592,7 кв.м, подвал, расположенного по адресу: <...>, общей стоимостью 27700000 (двадцать семь миллионов семьсот тысяч) рублей».

В соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах (далее - Федеральный закон об АО)" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, единоличного исполнительного органа или лица, являющегося контролирующим лицом общества.

ФИО4 является членом совета директоров и генеральным директором Общества, а также исполняет обязанности директора в ООО «СТРОЙИНВЕСТСЕРВИС», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО5, голосовавшая за увеличение уставного капитала ООО «СТРОЙИНВЕСТСЕРВИС», является супругой ФИО4.

Следовательно, сделка об увеличении уставного капитала путем внесения Обществом в уставный капитал ООО «СТРОЙИНВЕСТСЕРВИС» нежилого помещения является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО4. и ФИО5

Согласно п.4 ст. 83 Федерального закона об АО решение, о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность относится к компетенции совета директоров Общества, т.к. балансовая стоимость объекта недвижимости, вносимого в уставный капитал ООО «СТРОЙИНВЕСТСЕРВИС», 238712 руб., что составляет 7,9% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2017.

Руководствуясь п.2 ст. 83 Федерального закона об АО, решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В нарушение ст. 83 Федерального закона об АО заинтересованные лица (Шелков СВ. и его супруга ФИО5) осуществляли голосование при рассмотрении данного вопроса. Таким образом, правила голосования при одобрении заинтересованной сделки на данном заседании были нарушены.

Представитель Российской Федерации в совете директоров Общества ФИО6 голосовал «против» по указанному вопросу повестки дня, ФИО7 не участвовал в данном заседании. Следовательно, предусмотренный законом кворум для рассмотрения указанного вопроса при принятии спорного решения отсутствовал.

Согласно ч.1 п.1 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

На основании изложенного, суд признает решение совета директоров акционерного общества «НижегородНИИстромпроект» (ОГРН <***>) от 06.04.2018г. об увеличении уставного капитала ООО "Стройинвестсервис" путем внесения участником общества (АО «НижегородНИИстромпроект») в уставной капитал нежилого встроенно-пристроенного помещения П23, общей площадью 592,7 кв.м., подвал, расположенного по адресу: г.Н.Новгород, Нижегородский район, пл.М.Горького, д.4/2, общей стоимостью 27 700 000 руб., недействительным.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать решение совета директоров акционерного общества «НижегородНИИстромпроект» (ОГРН <***>) от 06.04.2018г. об увеличении уставного капитала ООО "Стройинвестсервис" путем внесения участником общества (АО «НижегородНИИстромпроект») в уставной капитал нежилого встроенно-пристроенного помещения П23, общей площадью 592,7 кв.м., подвал, расположенного по адресу: г.Н.Новгород, Нижегородский район, пл.М.Горького, д.4/2, общей стоимостью 27 700 000 руб., недействительным.

Взыскать с акционерного общества «НижегородНИИстромпроект» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А.Левашова