Решение от 18 декабря 2023 г. по делу № А05-10415/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-10415/2023
г. Архангельск
18 декабря 2023 года



Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 164500, <...>)

в лице акционера ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "РИКО" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 196655, Санкт-Петербург, <...>, литера А, помещение 219) и акционерному обществу "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 164500, <...>)

о признании недействительным договора займа от 25.01.2022,

при участии в заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "РИКО" ФИО3 по доверенности от 04.08.2022,

установил:

акционерное общество "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" в лице акционера ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РИКО" и акционерному обществу "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" о признании недействительным договора займа от 25.01.2022, заключенного между ответчиками.

Общество с ограниченной ответственностью "РИКО" (далее - ООО "РИКО", ответчик) с иском не согласилось по доводам, изложенным в отзыве, заявило о пропуске срока исковой давности.

Акционерное общество "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (далее - Общество) отзыв на иск не представило.

Спор рассмотрен в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ без участия истца и Общества, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.



Изучив материалы дела, суд установил:

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 17.06.2003.

ФИО2 является акционером Общества, владеющим 2833 акциями, что составляет 40,471429% уставного капитала Общества.

25.01.2022 между Обществом (заемщик) и ООО "РИКО" (займодавец) заключен договор займа денежных средств в сумме до 30 000 000 руб. со сроком возврата займа до 24.07.2022 и с начислением процентов за пользование суммой займа по ставке 8,5 % годовых.

Во исполнение договора ООО "РИКО" платежными поручениями № 6 от 25.01.2022, № 15 от 16.02.2022 предоставило Обществу займ на сумму 23 000 000 руб.

Платежными поручениями № 669 от 28.02.2022, № 801 от 25.03.2022, № 970 от 21.04.2022, № 1092 от 09.06.2022 Общество выплачивало ответчику проценты за пользование займом.

Поскольку Общество сумму займа ответчику не возвратило, последний обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности, процентов, неустойки.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 по делу № А56-114021/2022, вступившим в законную силу, с Общества в пользу ООО "РИКО" взыскано 23 000 000 руб. долга, 1 312 260 руб. 27 коп. процентов за пользование займом, а также проценты за пользование займом по ставке 8,5 % годовых, начисляемые на сумму долга за период с 01.02.2023 по дату возврата займа включительно, 4 393 000 руб. неустойки, а также неустойку из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 01.02.2023 по дату возврата суммы основного долга.

Полагая, что договор займа является крупной сделкой, заключен на заведомо невыгодных для Общества условиях, в результате сделки для Общества наступили неблагоприятные последствия, а ООО "РИКО" должно было знать о необходимости одобрения сделки, ФИО2 от имени Общества обратилась в суд с рассматриваемым иском, указав в качестве правового основания статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с положениями пунктов 6, 6.1 этой же статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления N 27).

Исходя из изложенного, предоставление Обществу заемных денежных средств само по себе не свидетельствует о том, что сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Денежные средства по оспариваемой сделке предоставлены на условиях платности и возвратности.

Документальных сведений о том, что предоставление Обществу заемных денежных средств существенным образом повлияло на его хозяйственную деятельность, могло привести к прекращению его деятельности, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, повлекло какие-либо неблагоприятные последствия для Общества, в материалах дела не содержится и истцом таких доказательств не представлено.

При этом суд соглашается с доводом ООО "РИКО" о выгодности предусмотренных оспариваемым договором процентов за пользование займом по ставке 8,5 % годовых по сравнению с ключевой ставкой Банка России, действовавшей как в период, указанный в исковом заявлении, рассмотренном в деле № А56-114021/2022, так и в настоящее время. Следовательно, не приходится утверждать о наступлении негативных финансовых последствий для Общества.

Наличие возможного корпоративного конфликта в Обществе также не является качественным признаком крупности оспариваемого договора.

Таким образом, качественный критерий для отнесения оспариваемого договора к крупным сделкам истцом не доказан.

Представленный истцом расчет крупного размера сделки исходя из балансовой стоимости внеоборотных активов Общества (строка 1100) подлежит отклонению судом, поскольку не соответствует положениям пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым стоимость приобретаемого имущества должна сопоставляться с балансовой стоимостью активов.

Из бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2021 следует, что балансовая стоимость активов Общества (строка 1600) составляла 327 557 000 руб. 25 % от этой суммы - 81 889 250 руб. Сумма предоставленного займа 23 000 000 руб. значительно меньше порога в 25 процентов.

Следовательно, оспариваемая сделка не является крупной и по количественному критерию.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и для его заключения не требовалось получения предусмотренного Законом об акционерных обществах одобрения.

Ссылку истца на положения статьи 173.1 ГК РФ суд не может признать обоснованной.

Как разъяснено в пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом.

Согласно пункту 19 Постановления № 27 положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Однако правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 174 ГК РФ отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Устава Общества порядок одобрения крупных сделок распространяется на случаи заключения сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 000 руб. и более.

Истец ссылается на то, что ООО "РИКО", учитывая общедоступность сведений о финансовом состоянии юридических лиц, проявляя достаточную осмотрительность, должно было знать о необходимости получения согласия общего собрания акционеров Общества на совершение сделки.

Вместе с тем, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "РИКО", заключая оспариваемый договор, не обязано было проверять устав Общества. Исходя из обстоятельств заключения и исполнения оспариваемого договора, у ООО "РИКО" не имелось оснований сомневаться в полномочиях директора Общества.

Истец не представил суду доказательств, подтверждающих, что ООО "РИКО" знало или должно было знать об установленных Уставом Общества ограничений полномочий директора. Обстоятельства, свидетельствующие о заведомой осведомленности ответчика относительно установленных уставом ограничений, истцом не раскрыты и из материалов дела не усматриваются.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "РИКО" знало или должно было знать о явном ущербе для Общества от сделки или что имел место сговор или иные совместные действия в ущерб интересам Общества.

Таким образом, основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 174 ГК РФ также отсутствуют.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении N 27 в части применения срока исковой давности разъяснил следующее.

Срок исковой давности по требованию о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку (абзац второй пункта 2).

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац третий пункта 2).

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнало или должно было узнать лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа. Срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки. Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности.

Истцом доказательств факта сговора единоличного исполнительного органа Общества с займодавцем ООО "РИКО" в материалы дела не представлено. Судом, исходя из обстоятельств дела, не установлено, что имел место какой-либо сговор названных лиц.

Следовательно, оснований применять подход к исчислению исковой давности, приведенный в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума N 27, суд не усматривает.

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными (пункт 7 Постановления № 27).

Оспариваемый договор заключен 25.01.2022, денежные средства переданы в заем Обществу 25.01.2022 и 16.02.2022.

Таким образом, о совершении оспариваемой сделки истец в лице директора Общества знал в момент ее совершения.

Исковое заявление об оспаривании сделки сдано в организацию почтовой связи 28.08.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

На основании изложенного в удовлетворении иска суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


О.А. Лазарева