Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А56-41790/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41790/2024
28 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФТ Логистик" (196246, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗВЕЗДНОЕ, Ш ПУЛКОВСКОЕ, Д. 40, К. 4, ЛИТЕРА Д, ПОМЕЩ. №D5040; ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2016, ИНН: <***>)

к 1) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 17.11.2023);

2) обществу с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТ 7" (196246, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗВЕЗДНОЕ, ПР-КТ ДУНАЙСКИЙ, Д. 13, К. 1, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 313; ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2018, ИНН: <***>)


о признании сделок недействительными


при участии

- от истцов:1) ФИО3 по доверенности от 12.04.2024; 2) ФИО4 по доверенности от 27.05.2024

- от ответчиков: 1) ФИО5 по доверенности от 29.09.2024; 2) ФИО5 по доверенности от 01.10.2024



установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Проект 7», в котором просит признать Договор №Ю-1/01.06 возмездного оказания юридических услуг от 01.06.2021 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Проект 7» суммы неосновательного обогащения в размере 4750 000 руб. 00 коп.; признать агентский договор №АГ-01-01/22 от 01.01.2022 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 суммы неосновательного обогащения в размере 5 160 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, представители ответчиков просят отказать в его удовлетворении, в том числе заявив о пропуске срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (далее - Истец) является участником ООО «ФТ Логистик» (далее - Общество) с долей владения в уставном капитале 60%, что подтверждается списком участников Общества и выпиской ЕГРЮЛ.

Ответчик ФИО2 является участником ООО «ФТ Логистик» с долей владения в уставном капитале 40%, что подтверждается списком участников Общества и выпиской ЕГРЮЛ.

Кроме этого, Ответчик ФИО2 является индивидуальным предпринимателем (ОГРНИП <***>) и владельцем 100%. доли в уставном капитале ООО «Проект 7» (ИНН<***>, ОГРН <***>), что подтверждается выпиской ЕГРИП / ЕГРЮЛ.

Истец указывает, что в нарушение п.3 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Истец не был извещён о ряде сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.

Так, в рамках договора №Ю-1/01.06 возмездного оказания юридических услуг от 01.06.2021 между ООО «ФТ Логистик» и ООО «Проект 7» в период с 27.07.2021 по 27.06.2023 ООО «ФТ Логистик» выплатило ООО «Проект 7» 4 750 000,00 руб. (далее - Договор 1).

В рамках агентского договора №АГ-01-01/22 от 01.01.2022 между ООО «ФТ Логистик» и ИП ФИО2 в период с 07.02.2022 по 30.03.2023 ООО «ФТ Логистик» выплатило ИП ФИО2 5 160 000,00 руб. (далее - Договор 2).

Истец указывает, что вышеуказанные сделки были совершенны в интересах участника ООО «ФТ Логистик» ФИО2 с подконтрольной ему компанией ООО «Проект 7» (доля владения 100%), а также ИП ФИО2 (Ответчик 2), в то время как Истец не давал согласия на заключение данных сделок в порядке статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников ООО «ФТ Логистик» по вопросу одобрения вышеуказанных сделок не проводилось.

Истец указывает, что информация о совершении вышеуказанных сделок Истцу стала известна после смены 22.06.2023 исполнительного органа в Обществе, который сообщил Истцу о сделках с заинтересованностью.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 6 указанной статьи Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В рассматриваемом случае такая совокупность условий отсутствует, доказательства того, что Истцу было отказано в предоставлении информации об оспариваемых сделках в материалы дела не представлены.

Статьей 65.2 названного Кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, то иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса и разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25), следует, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, лежит на истце, заявляющем требования о признании оспоримой сделки недействительной (статья 65 АПК РФ). В Постановлении № 25 дается толкование понятия «явный ущерб». ВС РФ указывает, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Таким образом, истец по настоящему должен доказать не только тот факт, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, но и тот факт, что соответствующие сделки причинили ущерб Обществу.

Исходя из статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации требования, связанные с ничтожностью сделки, могут быть заявлены в суд в течение трех лет со дня, когда началось исполнение сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1). Срок исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью оспоримых сделок, составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

В соответствии с пп.6 п.2 ст. 33, 34, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится: утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Очередное общее собрание участников проводится не реже чем один раз в год. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В соответствии с подпунктами 3-4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рассматриваемом случае информация о совершенных сделках от Истца не скрывалась. Все платежи по сделках проходили в безналичном порядке.

В соответствии с абзацем вторым статьи 34 Закона об ООО уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, о договоре №Ю-1/01.06 возмездного оказания юридических услуг от 01.06.2021 Истец должен был узнать не позднее 30.04.2023.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 26.04.2024 (дата подачи иска в системе «Мой арбитр»), то есть с пропуском установленного срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске; в связи с чем в удовлетворении иска о признании недействительным договора №Ю-1/01.06 возмездного оказания юридических услуг от 01.06.2021 следует отказать.

В отношении агентского договора №АГ-01-01/22 от 01.01.2022 между ООО «ФТ Логистик» и ИП ФИО2 суд отмечает следующее.

Экономическая целесообразность агентского договора для Общества обусловлена управлением Ответчиком 2 договорной работой с уже имеющимися контрагентами Общества, а также наиболее выгодных для Общества условий взаимодействия с контрагентами. Корпоративная переписка между работниками Общества и Ответчиком свидетельствует, о том, что Ответчик 2 в период действия агентского договора №ЛГ-01-01/22 от 01.01.2022 управлял парком вагонов Общества, контролировал экспедиторскую деятельность ООО «ФТ Логистик», контролировал задолженность перед ОАО «РЖД», устанавливал ставки аренды вагонов с контрагентами, формировал план работы ООО «ФТ Логистик» на будущие периоды, вел переговоры с контрагентами, в том числе ТОО «Atasu Logistics», ООО «Жешарский ЛКП», ТОО «Глобаллинк Транспортэйшн энд Лоджистикс Ворлдвайд», ООО «НТС» и др., контролировал подписание соглашений к действующим договорам с контрагентами, передавал в ООО «ФТ Логистик» контакты представителей контрагентов и т.д.(стр. 17-93 Протокола осмотра доказательств нотариусом от 05.08.2024).

Доводы Истца об обратном основаны на искажении смысла содержания переписки вырванными из контекста фразами. Сам по себе тот факт, что ФИО2 является участником Общества, не означает, что он должен был осуществлять вышеуказанные услуги на безвозмездных началах.

Между Истцом и Обществом заключен аналогичный агентский договор №АГ-01-04/22 от 01.04.2022, по которому Истцу выплачено не менее 10 440 000 рублей. Таким образом, для Общества было обычной деловой практикой привлекать своих учредителей для взаимодействия с контрагенами, о чем Истец не мог не знать, никаких вопросов по этому поводу у него не было с 2021 г. Тем самым, доводы Истца о том, что Ответчик 2 заключил спорный договор в ущерб Обществу и к выгоде одного из участников, содержит признаки п. 1 ст. 10 ГК РФ, что установлено вступившим в законную силу решением суда по аналогичному делу между теми же участниками по делу №А56-125509/2023. Исковые требования по настоящему делу заявлены в ответ на оспаривание Ответчиком 2 аналогичных сделок с заинтересованностью Истца (дело А56-125509/2023) и не связаны, в действительности, с защитой нарушенного права, а являются элементом сложившегося корпоративного конфликта, что следует квалифицировать как злоупотребление правом со стороны Истца, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

В качестве результатов экономической целесообразности заключения агентского договора с Ответчиком 2 последним в материалы дела предоставлены счета-фактуры с ЛО «Евросиб СПб-ТС» по договору №А-35-07/19 от 25.07.19 г. на сумму не менее 79 342 080 рублей, с ООО «Жсшартский ЛПК» по договору аренды грузовых вагонов №645Л/ЖЛПК от 06.10.2017 г. на сумму не менее 33 164 760 рублей. Таким образом, получение выручки в размере 112 506 840 рублей в период действия спорного договора очевидно обосновывают затраты Общества на агента в размере 5 160 000 рублей с целью получения данной выручки.

Довод об обнаружении факта заключения с Ответчиками 1 и 2 договоров только в 2023 г. противоречит материалам дела.

Истец 28.06.2024 одобрил все действия ФИО6 по итогам ее работы как генерального директора Общества, заключившей указанный договор от лица Общества, выплатив ей премию в размере 1 688 000 рублей, т.е. у Истца не имелось претензий в части заключения спорного договора Обществом, хотя он утверждает, что заключение спорных договоров от него скрывалось.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова