Решение от 20 ноября 2024 г. по делу № А56-26916/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26916/2024
21 ноября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1 ответчики:

1. общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (адрес: Россия, 194100, Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 5, корп. 5, литер М, пом. 2-Н, офис 12, ОГРН <***>)

2. индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>)

3. индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>)

4. индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП <***>)

5. ФИО5

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: ФИО1, представитель ФИО6 по доверенности от 12.09.2024 - от ответчиков: 1. представитель ФИО7 по доверенности от 05.08.2023,

в отсутствие остальных ответчиков, извещенных надлежащим образом

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир», индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 и ФИО5 с требованием о признании недействительными договоров № П-19/75 от 27.05.2019, № П-20/86 от 04.03.2020, № П-23/92 от 10.08.2020, № 0204/21/СП от 02.04.2021, № 11/О-19 от 18.04.2021, № 141/П-20 от 15.02.2020, № 144/П-20 от

20.04.2020, № 62/СП-20 от 18.08.2020, № ИП-5/СП от 23.04.2021, о применении последствий недействительности сделок. А также в случае недостаточности денежных средств взыскать в порядке субсидиарной ответственности денежные средства полученные по оспариваемым сделкам с ФИО8.

В ходе судебного заседания от истца поступили пояснения по делу и возражения на отзывы, а также уточнения, в которых просит:

1) признать недействительными Договоры: № П-19/75 от 27.05.2019, № П-20/86 от 04.03.2020, № П-23/92 от 10.08.2020, № 0204/21/СП от 02.04.2021, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, применить последствия недействительности сделок, взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» 29 539 378 рублей.

2) признать недействительными Договоры: № 11/О-19 от 18.04.2019, № 141/П-20 от 15.02.2020, № 144/П-20 от 20.04.2020, № 62/СП-20 от 18.08.2020, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, применить последствия недействительности сделок, взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 2 А56-26916/2024 Николая Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтанр» 29 312 304 рублей.

3) признать недействительным Договор № ИП-5/СП от 23.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» и индивидуальным предпринимателем ФИО4, применить последствия недействительности сделки, взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» 10 500 000 рублей.

4) Взыскать с ответчиков в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 54 000 рублей.

Судом заявленные уточнения приняты.

В настоящем судебном заседании Истец заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу, уточнил правовую позицию – просит признать сделки недействительными по основаниям статьей 10, 167, 176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – Общество) ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств, доводы, изложенные в отзыве, поддержал, заявил о попуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Научно-исследовательский институт ГЛОБАЛ ЭМ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.02.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 24,5% номинальной стоимостью 2450 руб., ФИО9 с долей в уставном капитале Общества в размере 24,5%

номинальной стоимостью 2450 руб., ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб.

Истец в период с 17.02.2017 по 09.06.2023 под предлогом залога своей доли в равных частях в пользу указанных участников Общества в качестве обеспечения возврата полученного от каждого из них займа в размере 1 500 000 руб. сроком на 36 месяцев в соответствии с договорами займа с залогом от 17.02.2017, удостоверенными и зарегистрированными нотариусом ФИО10 за номерами № 2-364 и № 2-365, был фактически отстранен ФИО2 и ФИО9, как залогодержателями, от участия в делах Общества, лишен возможности получать информацию о деятельности Общества.

ФИО9 и ФИО2 проводили собрания Общества без участия Истца, документы, касающиеся деятельности Общества Истцу за указанный период не предоставляли, уже буквально через месяц после предоставления Истцу займов, без какого-либо уведомления, решением общего собрания участников Общества от 10.04.2017 (протокол № 1/2017) прекратили его полномочия генерального директора и избрали генеральным директором Общества ФИО5.

ФИО5 занимала должность генерального директора в период с 19.04.2017 по 24.05.2022.

На основании протокола общего собрания участников Общества № 2/2017 от 09.10.2017 ООО «Научно-исследовательский институт ГЛОБАЛ ЭМ» переименовано в Общество.

Согласно новой редакции устав Общества принятие любых решений общим собранием участников Общества, отнесенных к компетенции последнего, может приниматься теперь только всеми участниками Общества единогласно (п. 12.23 Устава).

Истец был полностью отстранен от участия в Обществе по воле его участников ФИО2 и ФИО9, к тому же введших Истца в заблуждение тем, что определяемые его долей корпоративные права участника перешли к ним в силу залога этой доли по договорам займа с залогом № 2-364 и № 2-365 соответственно, о чем 28.02.2017 были сделаны соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

По мнению Истца, такая недобросовестность участников ФИО2 и ФИО9 имела своей целью лишить ФИО1 полагающейся ему от деятельности Общества прибыли, соразмерной доле его участия, а также превратило Общество в убыточную организацию.

Тем не менее, следует признать, что ФИО9 и ФИО2 воспользовались залогом лишь для того, чтобы иметь необходимый согласно пп.2 п.1 ст. 181.5 ГК РФ кворум, для принятия решений собранием Общества в отсутствие Истца, в частности, для смены генерального директора, и последующего вывода денежных средств.

Кроме того, Общество игнорировало запрос Истца от 12.01.2023 в адрес Общества и его генерального директора ФИО9 с просьбой сообщить действительную стоимость его доли в Обществе по состоянию на 31.12.2022, в связи с намерениями погасить займы и выйти из Общества.

Генеральный директор ФИО5 заключила от имени Общества ряд сделок в период 2019 - 2021 годы в пользу аффилированных с Обществом лиц: ИП ФИО2 и ИП ФИО3, а также ИП ФИО4, которые были совершены во вред Обществу и Истцу, как участнику Общества.

В соответствии с договором от 16.10.2023 № 705/К ООО «БизнесКонсалт» были оказаны консультационные услуги Обществу в лице Истца по анализу движения денежных средств по расчетному счету Общества за период с 01.01.2019 по 31.12.2022. Из отчета аудитора от 21.11.2023 Истцу стало известно следующее:

За период с 01.01.2019 по 31.12.2022 прибыль Обществом не распределялась и не выплачивалась в виде дивидендов, при этом выявлены существенные платежи с аффилированными лицами (участниками Общества).

Общая сумма денежных средств, выплаченных в адрес ИП ФИО2 составила 29 312 304 руб.

Общая сумма денежных средств, выплаченных в адрес ИП ФИО3, составила 34 489 378 руб. ФИО3 и ФИО9 являются взаимозависимыми лицами на основании п. 11 п. 2 ст. 105.1 НК РФ.

Экономическая обоснованность данных платежей подлежит сомнению и может потребовать дополнительной проверки уполномоченными органами.

За 2021 год выявлен существенный платеж ИП ФИО4 в сумме 10 500 000 руб., экономическая обоснованность которого подлежит сомнению и может потребовать дополнительной проверки уполномоченными органами. Указанный платеж в значительной сумме 10 500 000 руб. был осуществлён 03.09.2021. ИП ФИО4 по договору № ИП-5/СП от 23.04.2021 за выполненные работы. Данный платеж осуществлен в один день с другим платежом в пользу взаимозависимого лица ИП ФИО3 в такой же сумме - 10 500 000 руб.

В Отчете указаны, по которым осуществлялись платежи в пользу аффилированных лиц.

По мнению Истца, поименованные ниже договоры, направлены на вывод денежных средств из Общества, следовательно, Истец потерял в рыночной стоимости его доли в Обществе.

Договор № П-19/75 от 27.05.2019, заключенный между ИП ФИО3 и Обществом. Сумма перечисленных ИП ФИО3 средств по договору составила 1 112 000,00 руб. в 2019 году и 6 894 620,00 руб. в 2020 году. Всего ИП ФИО3 Общество перечислило по данному договору 8 006 620 руб.

Договор № П-20/86 от 04.03.2020, заключенный между ИП ФИО3 и Обществом. Сумма перечисленных ИП ФИО3 средств по договору составила 2 751 958,00 руб. в 2020 году, а всего 2 751 958,00 руб.

Договор № П-23/92 от 10.08.2020, заключенный между ИП ФИО3 и Обществом. Сумма перечисленных ИП ФИО3 средств по договору составила 3 156 900,00 руб. в 2020 году и 5 123 900,00 руб. в 2021 году, а всего было перечислено Обществом по данному договору 8 280 800,00 руб.

Договор № 0204/21/СП от 02.04.2021, заключенный между ИП ФИО3 и Обществом. Сумма перечисленных ИП ФИО3 средств по договору составила 10 500 000,00 руб. в 2021 году, других перечислений не было.

Договор № И/О-19 от 18.04.2019, заключенный между ИП ФИО2 и Обществом. Сумма перечисленных ИП ФИО2 денежных средств по данному договору составила 2 090 500,00 руб. в 2019 году и 6 348 045,00 руб. в 2020 году. Всего было перечислено по данному договору 8 438 545,00 руб.

Договор № 141/П-20 от 15.02.2020, заключенный между ИП ФИО2 и Обществом. Сумма перечисленных ИП ФИО2 средств по договору составила 3 125 759,00 руб. в 2020 году и 729 600,00 руб. в 2021 году. Итого по договору 3 855 359,00 руб.

Договор № 144/П-20 от 20.04.2020, заключенный между ИП ФИО2 и Обществом. Сумма перечисленных ИП ФИО2 средств по договору 2 057 200,00 руб. в 2020 году. Итого по договору 2 057 200,00 руб.

Договор № 62/СП-20 от 18.08.2020, заключенный между ИП ФИО2 и Обществом. Сумма перечисленных ИП ФИО2

Валерьевичу средств по договору составила 7 480 500,00 руб. в 2020 году, 7 405 400,00 руб. в 2021 году и 75 300,00 руб. в 2022 году. Всего ему было перечислено по данному договору 14 961 200,00 руб.

Договор № ИП-5/СП от 23.04.2021, заключенный между ИП ФИО4 и Обществом. Сумма перечисленных ИП ФИО4 средств по данному договору составила 10 500 000,00 руб.

Поскольку Стороны приведенных договоров под предлогом отсутствия у Истца корпоративных прав, якобы в силу залога, сокрыли данные договора от Истца и не имея доступа к информации и документации Общества на момент заключения договоров Истец не мог знать о договорах, соответственно, не мог воспрепятствовать их заключению.

Истец считает действия Ответчиков явно недобросовестными, с учетом того, что по данным договорам денежные средства Общества выводились из Общества на аффилированных лиц, прибыль Общества за всё время его существования не распределялась и не выплачивалась вопреки самой сути и смыслу предпринимательской деятельности.

Истец считает (с учетом уточнения заявленного в судебном заседании 07.11.2024), что все вышеуказанные договоры являются мнимыми сделками, направленными на отчуждение денежных средств, когда по факту работы/услуги по вышеуказанным договорам не выполнялись/не оказывались, а оплата была произведена по сфабрикованным документам о выполнении несуществующих работ/услуг.

Выплаченные по договорам суммы НДФЛ не облагались.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Как считает Истец, данные действия подпадают под определение мнимой сделки согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В настоящем случае Истец ссылался на мнимость договоров, заключенных Обществом с контрагентом.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (например, постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305- ЭС16-2411, А41-48518/2014).

Как установлено судом, все спорные договоры были заключены с субподрядчиками на выполнение проектных и строительных работ (ПИР и СМР), в связи с отсутствием у общества, как подрядчика, соответствующих работников в штате.

Все сделки имели реальных характер, полученный результат работ был передан заказчику и имел материальную ценность.

Оплата по договорам на выполнение ПИР и СМР поступала от заказчика авансовыми платежами и по факту выполненных работ.

Сделки не заключены на заведомо невыгодных условиях, которые повлекли банкротство Общества. Никакого ущерба для Общества не повлекли.

Все совершенные сделки отражены в бухгалтерской отчетности, проверены и приняты налоговым органом. Суммы соответствующих налогов уплачены в бюджет.

Совершенные сделки не являлись для Общества крупными сделками или сделками с заинтересованностью и не требовали соответствующих одобрения в порядке пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Никаких признаков мнимости или притворности, в порядке статьи 170 ГК РФ. совершенные обществом сделки, не имеют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд исходит из того, что совокупность представленных доказательства опровергает доводы Истца о мнимости вышеуказанных договоров, заключенных с целью причинения вреда Обществу, а именно с целью вывода активов Общества.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен

был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из пункта 2 статьи 199 ГК РФ следует, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске

Истец узнал о заключении оспариваемых сделок только из приведенного отчета аудиторской организации ООО «БизнесКонсалт» от 21.11.2023, которым был произведен анализ движения денежных средств по расчетному счету Общества, на основе сведений и выводов которого, Истец узнал об оспариваемых сделках.

Таким образом, срок исковой давности Истцом не пропущен.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истец в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.