Решение от 24 октября 2023 г. по делу № А65-11300/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-11300/2023

Дата принятия решения – 24 октября 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 17 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11, о признании недействительным решение общего собрания участников ООО «СХП «СВК»,

при участии:

от истцов – не явились, извещены,

от ответчика – представитель, ФИО12, по доверенности от 05.07.2022г.;

от третьих лиц – ФИО8, лично;

от иных третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" (далее по тексту - «ответчик») о признании недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» оформленное протоколом (решением) №1 датированным 22 августа 2008 года, обладающее признаками ничтожной сделки; о признании недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» оформленное протоколом (решением) №3/08 датированным 12 января 2009 года, обладающее признаками ничтожной сделки; о признании недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» оформленное протоколом (решением) № 4/09 датированным 26 января 2009 года, обладающее признаками ничтожной сделки; о признании недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» оформленное протоколом (решением) №5/09 датированным 26 января 2009 года, обладающее признаками ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2023 года по делу к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 (далее - «третьи лица»).

Определением от 27 июля 2023 года судом приняты к рассмотрению заявления ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, о привлечении их в качестве соистцов на стороне ФИО1.

Определением от 27 сентября 2023 года суд привлек к участию в деле в качестве соистцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Третье лицо – ФИО8 иск не признал. Считает, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Представители истцов и иные третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела свою явку в судебное заседание не обеспечили, заявлений, ходатайств не представили.

Решением общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленным протоколом №1 от 22 августа 2008 года учредители решили создать указанное Общество, распределить доли в обществе и избрали генеральным директором общества истца - ФИО1 Протокол подписан председателем собрания, истцом – ФИО1 и секретарем собрания, третьим лицом – ФИО11

Решением общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленным протоколом №3/08 от 12 января 2009 года участники общества утвердили устав Общества в новой редакции и приняли решение о заключении учредительного договора. Решение принято единогласно. Протокол подписан председателем собрания, истцом – ФИО1 и секретарем собрания, третьим лицом – ФИО11

Решением общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленным протоколом №4/09 от 26 января 2009 года участники общества одобрили сделку по продаже ФИО3 своей доли ФИО9 Решение принято единогласно. Протокол подписан председателем собрания, истцом – ФИО1 и секретарем собрания, третьим лицом – ФИО11

Решением общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленным протоколом №5/09 от 26 января 2009 года участники общества утвердили устав Общества в новой редакции и приняли решение о заключении учредительного договора. Решение принято единогласно. Протокол подписан председателем собрания, истцом – ФИО1 и секретарем собрания, третьим лицом – ФИО11

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец утверждает, что он не принимал участие в указанных собраниях и не знал о существовании указанных протоколов. Полагает, что указанные собрания фактически не проводились и решения не принимались.

В ходе рассмотрения дела третье лицо – ФИО11 пояснял, что он лично подделал подписи бывших участников общества - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в оспариваемых протоколах, в связи с чем эти протоколы являются ничтожными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В соответствии с пунктами 1 - 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п.9.2.4 Устава ООО СХП «СВК» к исключительной компетенции Общего собрания участников относится: Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

Согласно п.9.9 Устава ООО СХП «СВК» Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Совет директоров Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня. Согласно п. 10.2. Устава ООО СХП «СВК» к исключительной компетенции Совета директоров общества отнесены вопросы:

1) образование исполнительного органа Общества (Генеральный директор) и досрочное прекращение его полномочий;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний участников Общества; 3) утверждение повестки дня Общего собрания участников Общества;

4) определение даты составления списка участников, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии со ст. 36 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания участников.

Согласно п.10.3., п. 10.10 Устава ООО СХП «СВК» количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания участников. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сроком на один год.

Согласно п. 10.12. и п. 10.13. Устава ООО СХП «СВК» Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании участников. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании,

Согласно п. 10.18 Устава ООО СХП «СВК», если в течение установленного уставом срока Советом директоров не принято решение о созыве общего собрания участников или принято решение об отказе в его созыве, общее собрание участников может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва, при условии, что эти органы и лица, созывающие общее собрание участников, обладают предусмотренными настоящим уставом полномочиями, необходимыми для его созыва и его проведения.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «СевероВосточная Компания» являются:

1) ФИО10 номинальная стоимость доли- 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) рубль 78 копеек, что составляет 6,245 процентов от уставного капитала Общества;

2) ФИО13 номинальная стоимость доли- 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) рубль 78 копеек, что составляет 6,245 процентов от уставного капитала Общества; (умер 25.04.2017 года).

3) ФИО9, номинальная стоимость доли - 277030 (двести семьдесят семь тысяч тридцать) рублей 68 копеек, что составляет 37,47 процентов от уставного капитала Общества;

4) ФИО11, номинальная стоимость доли -184 687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) рублей 12 копеек, что составляет 24,98 процентов от уставного капитала Общества;

5) ФИО8 (номинальная стоимость доли -184 687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) рублей 12 копеек, что составляет 24,98 процентов от уставного капитала Общества;

6) ФИО1 номинальная стоимость доли- 591 (пятьсот девяносто один) рубль 48 копеек, что составляет 0,08 процентов от уставного капитала Общества.

Соистцы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 участниками общества не являются, следовательно, не наделены правом оспаривать решения общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемые решения общего собрания приняты в пределах полномочий общего собрания, при наличии кворума на принятие таких решений.

Оспариваемые протоколы подписаны самим истцом, третьим лицом ФИО11 и скреплены печатью Общества. О фальсификации указанных доказательств не заявлено.

Кроме этого, из материалов регистрационного дела следует, что оспариваемые протоколы представлены в регистрирующий орган самим истцом, в качестве приложения к заявлению о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений в отношении Общества. При этом подпись истца в заявлениях удостоверена нотариусом.

Доводы третьего лица о том, что он лично подделал подписи бывших участников общества - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в оспариваемых протоколах, в связи с чем эти протоколы являются ничтожными, отклоняются судом как не соответствующие материалам дела. Оспариваемые протоколы не содержат подписи указанных лиц.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что основания для признания оспариваемых решений недействительными не имеется.

Также ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено о применении срока исковой давности. В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В соответствии с частью 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 лично подписывал оспариваемые протоколы и лично представлял их в регистрирующий орган вместе с соответствующими заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в связи с чем срок исковой давности начинает течь с даты подписания оспариваемых протоколов. При этом истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан 20 апреля 2023 года, т.е. за пределами срока исковой давности, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЮ.С. Мусин