Решение от 22 июля 2022 г. по делу № А57-22554/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-22554/2021
22 июля 2022 года
город Саратов




Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Братченко В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения,

в рамках дела № А57-22554/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Крафтхайнц Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Ленинградская область, р-н Кировский, г.Отрадное о признании должника - общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (410536, Саратовская область, р-н Саратовский, х.Ферма, тер.Промышленная, зд.5, ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного кредитора ОАО «Йошкар-Олинская кондитерская фабрика» - ФИО2 представитель по доверенности от 07.04.2021, от конкурсного кредитора ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» - ФИО2 представитель по доверенности от 05.07.2022;

иные заинтересованные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Саратовкой области от 25.02.2022 (резолютивная часть от 22.02.2022) заявление общества с ограниченной ответственностью «Крафтхайнц Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Ленинградская область, р-н Кировский, г.Отрадное, о признании общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (410536, Саратовская область, р-н Саратовский, х.Ферма, тер. Промышленная, зд.5, ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» на пять месяцев до 22 июля 2022 года.

Утверждена кандидатура ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес 603104, <...>), члена СРО ААУ Евросиб в качестве временного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Лидер С».

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил отчет временного управляющего о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника, реестр требования кредиторов, протокол первого собрания кредиторов, бюллетени для голосования, журнал регистрации участников собрания кредиторов, документы, подтверждающие полномочия участников собрания.

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по представлению документов, необходимых для окончания наблюдения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В материалы дела от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него процедуры конкурсного производства сроком.

Рассмотрев приложенные к заявлению документы, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 14407460,20 руб.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим были направлены запросы в государственные органы, учреждения и организации для получения информации о наличии у должника зарегистрированного имущества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В ходе процедуры наблюдение временным управляющим проведена работа по выявлению имущества должника, уведомлению кредиторов, формированию реестра требований кредиторов, проведен анализ финансового состояния должника.

Структура имущества и обязательств организации, ее финансовые результаты ставят под сомнение способность организации вести нормальные расчеты с кредиторами, отвечать по своим обязательствам за счет имеющегося имущества.

Основные финансовые показатели ООО «Лидер С» не укладываются в нормативные значения, что отрицательно характеризует кредитоспособность организации.

С учетом динамики оценок ключевых показателей можно допустить, что в течение следующих 12 месяцев возможно ухудшения финансового положения организации по сравнению с текущей оценкой.

Признаки фиктивного банкротства отсутствуют.

Признаки преднамеренного банкротства на данном этапе установить не возможно.

Проведенный анализ финансово-хозяйственной деятельности показал, что ООО «Лидер С» обладает признаками банкротства, причинами которых являются следующие факторы:

- невозможность своевременно погасить долги из-за отсутствия собственныхоборотных средств;

- низкие показатели ликвидности, финансовой устойчивости, рентабельности;

- невозможность ведения производственной деятельности за счет собственных средств.

Предприятие не имеет возможности полностью покрыть свои обязательства перед кредиторами.

Из имеющейся у управляющего информации, были совершены сделки, попадающие по сроку и признакам для оспаривания:

- Заключенное между ПАО «Банк ВТБ» (кредитор) и ООО «Лидер С» (принципал) соглашения о банковской гарантии № БГ/1820-00793 от 30.06.2020 в пользу ООО «ФЕС-Продукт» (бенефициар).

23.06.2021 платежным поручением № 1 банк выполнил требование бенефициара - ООО «ФЕС Продукт» и перечислил последнему денежные средства в сумме 3518208,87 руб. Денежные средства были перечислены на основании требования бенефициара от 03.06.2021 (поступило в банк 10.06.2021).

Банковская гарантия по указанному выше соглашению о банковской гарантии № БГ/1820-00793 от 30.06.2020 была выдана банком в обеспечение обязательств ООО «Лидер С» перед ООО «ФЕС Продукт» по договору поставки № НО43-14/01-17 от 01.01.2017.

Отчуждение MERSEDES-BENZ ML 350, VIN <***>, год выпуска 2013, гос. номер Т332НС64 30.09.2020, дата договора купли-продажи 26.09.2020. Стоимость по договору, 1000000 руб. покупатель ФИО4 - сделка совершена не по рыночной стоимости, при наличии признаков неплатежеспособности.

Отчуждение НИССАН X-TRAIL, VIN <***>, год выпуска 2016, гос. номер <***> 10.04.2020 дата договора купли-продажи 08.04.2020. Стоимость по договору, 200000 руб. покупатель ФИО5 (бывший работник должника, исполняла обязанности генерального директора с 11.03.2019) - сделка совершена не по рыночной стоимости, при наличии признаков неплатежеспособности, при наличии заинтересованности.

Отчуждение ХЕНДЭ CRETA, VIN <***>, год выпуска 2017, гос. номер <***> 11.05.2020 дата договора купли-продажи 08.04.2020 Стоимость по договору, 200000 руб. покупатель ФИО6 (бывший работник должника, в дальнейшем подарил автомобиль своему сыну. Из ГИБДД поступил договор дарения - последняя регистрация) - сделка совершена не по рыночной стоимости, при наличии признаков неплатежеспособности, при наличии заинтересованности.

Согласно сведениям, полученным от государственных регистрирующих органов, у должника имеется следующее имущество:

транспортное средство: КИА YD (CERATO FORTE), VIN <***>, год выпуска 2014, гос. per. знак <***> (исх. №3/225203284808 от 01.03.2022);

самоходная машина: ЭЛЕКТРОПОГРУЗЧИК HELI CPD15 (R), год выпуска 2018. Обременение: Лизинг от 18.03.2019г. (исх. 2235 от 14.03.2022г.).

Согласно сведениям, полученным от кредитных организаций, на счетах Общества денежные средства отсутствуют.

В ходе анализа операций, проведенных по счетам должника выявлены операции в период с 17.05.2019 по 12.07.2019 по выплате дивидендов: ФИО7 - 130500 руб., ФИО8 - 261000 руб., ФИО9- 261000 руб., выплата дивидендов не соответствует показателям финансово-хозяйственной деятельности, т.е. фактически при наличии убытка.

Так же прослеживаются сделки с заинтересованными (аффилированными) к должнику лицами. Некоторые платежи имеет смысл рассматривать как сделки, совершенные с заинтересованностью и вывод активов. Информация о платежах отражена в банковских выписках.

В случае непредставления руководством должника документов, подтверждающих обоснованность и целевое использование денежных средств, данные сделки могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным п.3 ст. 61.1. и п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд приходит к выводу, что имеется возможность пополнения конкурной массы, достаточного для покрытия судебных расходов связанных с проведением процедуры банкротства.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Собрание кредиторов должника проведено 28.06.2022, протокол собрания кредиторов от 28.06.2022, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Собрание кредиторов приняло решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Собрание кредиторов должника проведено 18.07.2022, протокол собрания кредиторов от 18.07.2022, определило кандидатуру конкурсного управляющего ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес 603104, <...>), члена СРО ААУ Евросиб.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит, что у должника – общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на четыре месяца.

На основании пункта 1 статьи 127 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 - 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней) и статьей 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона. В силу пункта 5 данной нормы по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

При этом в силу пункта 2 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Как указывалось ранее, на собрании кредиторов должника, состоявшемся 18.07.2022, кредиторами большинством голосов принято решение об утверждении конкурсным управляющим ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес 603104, <...>), члена СРО ААУ Евросиб.

СРО ААУ Евросиб представила арбитражному суду информацию о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

От лиц, участвующих в деле, возражений относительно представленной кандидатуры не поступило.

Рассмотрев документы, представленные саморегулируемой организацией в качестве подтверждения соответствия кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3.

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 19, 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Лидер С» (410536, Саратовская область, р-н Саратовский, х.Ферма, тер.Промышленная, зд.5, ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство.

Конкурсное производство вводится сроком на четыре месяца, до 22 ноября 2022 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 22 ноября 2022 года на 11 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 30, этаж 12, каб. № 1205.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес 603104, <...>), члена СРО ААУ Евросиб.

Производить выплаты фиксированной суммы вознаграждения конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» ФИО3 за каждый месяц осуществления своих полномочий в размере 30000 (тридцать тысяч) рублей за счет средств должника, начиная с 22 июля 2022 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (410536, Саратовская область, р-н Саратовский, х.Ферма, тер.Промышленная, зд.5, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крафтхайнц Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Ленинградская область, р-н Кировский, г.Отрадное государственную пошлину в сумме 6000 руб.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение Арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 181, 257-259, 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в издании газеты «Коммерсантъ» на основании статьи 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника.

Решение арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефонам: <***>, 98-39-14.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области В.В. Братченко