Решение от 15 сентября 2025 г. по делу № А56-34237/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34237/2025
16 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  25 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  16 сентября 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Хайруллиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой О.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Альянс Сервис" (адрес: 188940, <...>, ком. 328, ИНН <***>, ОГРН <***>)

Третьи лица:  

(1)   ФИО2;

(2)   ФИО3;

(3)   ФИО4;

(4)   ФИО5;

о признании решения недействительным;

при участии:

- от истца: представитель ФИО6, доверенность от 18.10.2024;

- от ответчика: представитель ФИО3, генеральный директор; представитель ФИО7, доверенность от 16.08.2024;

- от третьего лица (1): представитель ФИО7, доверенность от 16.08.2024;

- от третьего лица (2): представитель ФИО7, доверенность от 16.08.2024; ФИО3, паспорт;

- от третьего лица (3): представитель ФИО7, доверенность от 13.04.2025;

- от третьего лица (4): представитель ФИО7, доверенность от 21.08.2025;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис», истец просил признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» (ОГРН <***>), принятое по пункту 3 повестки дня общего собрания участников, состоявшегося 14.04.2025, оформленное протоколом № 34/25 от 14.04.2025, а именно - решение об утверждении Устава ООО «Альянс Сервис» в новой редакции.

Определением от 22.04.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 23.06.2025.

Определением от 23.04.2025 суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области производить регистрацию новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» (ИНН <***>), утвержденной решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» (Протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» № 34/25), запретил участникам Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» (ИНН <***>) принимать решение общего собрания участников о распределении принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» в размере 10% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» между участниками Общества без участия в распределении доли участника Общества ФИО1.

Определением от 23.06.2025 рассмотрение дела отложено до 14.07.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5, на период рассмотрения настоящего дела продлен срок распределения доли 10% уставного капитала ООО «Альянс Сервис», перешедшего к Обществу после выхода бывшего участника ФИО8, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-34237/2025.

Протокольным определением от 14.07.2025 рассмотрение дела было отложено до 25.08.2025.

В предварительное судебное заседание явились представители лиц, участвующих в деле.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание, перейдя к рассмотрению дела по существу.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» (далее – Общество).

14.04.2025 состоялось годовое общее собрание участников Общества, на котором принято решение об утверждении Устава Общества в новой редакции, согласно которой Устав дополнен пунктом 9.8 в следующей редакции:

«9.8. В случае причинения материального ущерба обществу участником, выбывшим из его состава по собственной инициативе, либо исключенному на основании решения суда, выплата действительной стоимости его доли проводится за вычетом размера причиненного им материального ущерба. Если размер причиненного материального ущерба больше действительной стоимости доли – то ее выплата не производится».

Кроме того, Устав дополнен пунктом 10.4 в следующей редакции:

«10.4. Если действующий участник общества причинил обществу материальный ущерб, то такой участник не вправе участвовать в распределении доли выбывшего участника. В этом случае причитающийся ему размер доли выбывшего участника делится между остальными участниками пропорционально их долям участия. В этом случае причитающаяся ему часть доли выбывшего участника распределяется между остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено настоящим уставом или соглашением участников. Настоящее положение не лишает общество права требовать возмещения ущерба в полном объеме в соответствии с законодательством Российской Федерации».

Истец указывает на то, что указанные положения Устава противоречат требованиям законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем решение собрания об утверждении Устава в указанной редакции следует признать недействительным.

Кроме того, истец указывает на то, что редакция пункта 10.4 Устава в его проекте и в утвержденном виде отличалась. Пункт 10.4 Устава сформулирован следующим образом:

«10.4. Если действующий участник общества причинил обществу материальный ущерб, то такой участник не вправе участвовать в распределении доли выбывшего участника. В этом случае причитающийся ему размер доли выбывшего участника делится между остальными участниками пропорционально их долям участия. В этом случае причитающаяся ему часть доли выбывшего участника распределяется между остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено настоящим уставом или соглашением участников. Настоящее положение не лишает общество права требовать возмещения ущерба в полном объеме в соответствии с законодательством Российской Федерации».

В проекте Устава пункт 10.4 был сформулирован в следующей редакции:

«10.4. Если действующий участник общества причинил обществу материальный ущерб, то такой участник не вправе участвовать в распределении доли выбывшего участника. В этом случае причитающийся ему размер доли выбывшего участника делится между остальными участниками пропорционально их долям участия».

Ответчик в своем отзыве указывает, что принятое общим собранием решение не нарушает прав и законных интересов истца, не оспаривает, что утвержденная редакция Устава отличается от предложенного сторонами проекта Устава, однако ссылается на то, что изменения, внесенные в утвержденный текст Устава, имеют техническое значение.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, поддерживали позицию ответчика.

Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.

В силу пункта 104 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ). В частности, Законом об обществах. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как указано в абзаце 2 пункта 109 Постановления № 25, к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества (подпункт 1 статьи 181.5 ГК РФ).

Суд исходит из того, что утвержденная редакция Устава Общества противоречит требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и нарушает права и законные интересы истца.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Положением пункта 9.8 Устава установлено правило, согласно которому в случае причинения материального ущерба обществу участником, выбывшим из его состава по собственной инициативе, либо исключенному на основании решения суда, выплата действительной стоимости его доли проводится за вычетом размера причиненного им материального ущерба. Если размер причиненного материального ущерба больше действительной стоимости доли – то ее выплата не производится.

Указанное правило противоречит положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, поскольку позволяет Обществу зачитывать действительную стоимость доли в счет причиненного материального ущерба. При этом размер такого ущерба, поскольку иное не установлено Уставом, определяется Обществом. Подобный механизм зачета позволяет Обществу произвольно определять, причинен ли материальный ущерб, размер причиненного материального ущерба, и уменьшать со ссылкой на причиненный материальный ущерб выплачиваемую участнику действительную стоимость доли.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что предусмотренный пунктом 9.8 Устава механизм противоречит законодательству об обществах с ограниченной ответственностью и существенно нарушает права и законные интересы неголосовавшего за принятие такой редакции Устава участника, поскольку такие правила могут быть применены к такому участнику.

Согласно пункту 6 статьи 23 Закона об обществах в случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

Установление в Уставе Общества правила, согласно которому участник Общества причинил Обществу материальный ущерб, то такой участник не вправе участвовать в распределении доли выбывшего участника, явно противоречит правилу пункта 6 статьи 23 Закона об обществах. При этом суд исходит из того, что правило Устава сформулировано таким образом, что причинение хотя бы минимального материального ущерба Обществу повлечет для участника такого Общества существенные последствия в виде невозможности распределения перешедшей к Обществу доли, что уменьшит его долю участия в Обществе.

Такое правило не соответствует нормам законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и существенно нарушает права и законные интересы неголосовавшего за принятие такой редакции устава участника, поскольку может быть применено к такому участнику.

Более того, суд исходит из ничтожности принятого решения на основании подпункта 1 статьи 181.5 ГК РФ, поскольку собранием фактически принято решение об утверждении Устава в той редакции, которая не была представлена участникам Общества перед голосованием. Фактически участники голосовали за одну редакцию Устава, а признана утвержденной его другая редакция. Иными словами, собранием принято решение не по повестке собрания, что является безусловным основанием для отмены решения собрания.

Доводы ответчика о том, что внесенные изменения являются техническими, отклоняются арбитражным судом, поскольку дополнение редакции Устава двумя предложениями во всяком случае не может признаваться техническим изменением редакции Устава.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» (ОГРН <***>), принятое по пункту 3 повестки дня общего собрания участников, состоявшегося 14.04.2025, оформленное протоколом № 34/25 от 14.04.2025, а именно - решение об утверждении Устава ООО «Альянс Сервис» в новой редакции.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 75 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                                    Хайруллина М.А.