Решение от 3 февраля 2021 г. по делу № А23-3926/2020

Арбитражный суд Калужской области

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: Kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-3926/2020
03февраля 2021 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стёпкиной Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании делопо иску общества с ограниченной ответственностью «Ф-ТРАУТ», 249010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, и ФИО1, г. Москва,

к публичному акционерному обществу национальный банк «Траст», 109004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ф-ТРАУТ» ФИО5, адрес для направления корреспонденции: 125190, г. Москва, а/я 20,

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – представителя ФИО6 по доверенности № 35/КД/2020 от 11.06.2020 сроком действия на один год и диплома о высшем юридическом образовании (до перерыва),

от третьего лица (ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие») – представителя ФИО7 по доверенности от 16.05.2019 и диплома о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Ф-ТРАУТ» и участник общества с ограниченной ответственностью «Ф-ТРАУТ» ФИО1 обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу национальный банк «Траст» о признании договора кредитной линии от 14.04.2015 № 56.Ф52-Д01/15.260 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ф-ТРАУТ» ФИО5, ФИО8 и финансовый управляющий ФИО8 ФИО9.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление. Пояснили, что оспариваемая сделка была одобрена в установленном законом порядке. Заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом.

В силу ст. 156 указанного кодекса дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Ф-Траут» с долей участия 40%.

14.04.2015 между ООО «Ф-ТРАУТ» (заемщик) и ОАО «МДМ Банк» (правопредшественник ПАО «Национальный банк «Траст») (Банк) был заключен договор кредитной линии №56.Ф52-Д01/15.260 (л.д.10-18), в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) в рамках кредитной линии, открываемой на срок до 31.12.2021.

В соответствии с п. 1.2 договора общая сумма предоставляемых заемщику денежных средств составляет 550 000 000 руб.

ФИО1, ссылаясь на то, что является участником ООО «Ф-ТРАУТ» с размером доли 40%, полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, при совершении которой нарушены правила одобрения указанной сделки, что влечет ее недействительность, обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 65.2 названного Кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Исходя из статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации требования, связанные с ничтожностью сделки, могут быть заявлены в суд в течение трех лет со дня, когда началось исполнение сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1). Срок исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью оспоримых сделок, составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

По смыслу пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка и сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенная с нарушением установленного данными статьями порядка, является оспоримой. Срок исковой давности по требованию о признании таких сделок недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

До принятия судом решения ответчиком было заявлено о применении исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3,4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); 4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 N 145-ФЗ (ред. от 02.08.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2019) финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Согласно п.12.1 Устава ООО «Ф-ТРАУТ» один раз в год Общество проводит очередное Общее собрание Участников. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года) (л.д. 34).

Таким образом, в период проведения общего годового собрания участники общества должны были знать не позднее 30 апреля в соответствии с нормами Закона об обществах и положениями устава Общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц истец стал участником общества 09.06.2016 года.

С учетом изложенного, суд соглашается с доводом ответчика о том, что истцом пропущен срока исковой давности который истек 09.06.2017.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, в материалы дела представлены копии протоколов общих собраний участников ООО «Ф-ТРАУТ» от 14.04.2015 и 20.05.2015, которыми оформлены решения участников Общества о заключении договора кредитной линии №56.Ф52-Д01/15.260 и заключение договоров залога в обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии, что свидетельствует об одобрении оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева