Решение от 27 ноября 2022 г. по делу № А56-55808/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55808/2022
27 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (адрес: Россия 644099, Омск, Омск, ул. Гагарина, д. 14/19, ОГРН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (адрес: Россия 190103, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А, ОГРН: <***>);

о признании недействительным одностороннего изменения графика лизинговых платежей

при участии

- от истца: дир.ФИО2 (паспорт)

- от ответчика: представитель ФИО3 (дов. от 31.12.2021г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее ООО "СтройИнвест", лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее ООО "Балтийский лизинг", лизингодатель) о признании недействительным одностороннего изменения графика лизинговых платежей по договору лизинга № 20/22-ОМС от 07.02.2022, влекущем изменение общей суммы лизинговых платежей до 5 090 897,88 рублей.

ООО "Балтийский лизинг" по существу спора возражало по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей Истца и Ответчика, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

07.02.2022 между ООО "Балтийский лизинг" (Лизингодателем) и ООО "СтройИнвест" (Лизингополучателем) заключен договор лизинга № 20/22-ОМС (договор лизинга).

По условиям договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного ООО "СтройИнвест" (Лизингополучателем) продавца (ООО "ПО "КТЗ") указанное ООО "СтройИнвест" (Лизингополучателем) имущество – полувагон мод.12-1303-01 2022 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "СтройИнвест".

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "ПО "КТЗ" договор поставки от 07.02.2022 № 22/22-ОМС-К, товаром по которому являлся полувагон мод.12-1303-01 2022 года выпуска в количестве одной единицы.

ООО "Балтийский лизинг" понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное ООО "СтройИнвест" (Лизингополучателем) имущество в сумме 4 440 000,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 10.02.2022 № 616852 и от 21.03.2022 № 624480.

21.03.2022 ООО "ПО "КТЗ" передало полувагон мод.12-1303-01 2022 года выпуска ООО "Балтийский лизинг" (покупателю) и ООО "СтройИнвест" (Лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи.

Во исполнение договора лизинга полувагон мод.12-1303-01 2022 года выпуска передан ООО "СтройИнвест", о чем ООО "Балтийский лизинг" (Лизингодателем) и ООО "СтройИнвест" (Лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 21.03.2022.

04.04.2022 на основании п. 20.1 Правил лизинга движимого имущества, являющихся приложением 3 к договору лизинга и его неотъемлемой частью (далее – Правила лизинга) ООО "Балтийский лизинг" направило ООО "СтройИнвест" уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по договору лизинга от 07.02.2022 № 20/22-ОМС (далее – Уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства от 04.04.2022).

Истец, не согласившись с односторонним изменением ответчиком условий денежного обязательства, направил последнему письмо от 15.04.2022, полагая, что указанное изменение не соответствует договору лизинга.

ООО "Балтийский лизинг" в письме от 04.05.2022 со ссылкой на Правила лизинга сообщило о несогласии с доводами ООО "СтройИнвест".

Полагая, что ответчик направил истцу Уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства от 04.04.2022 незаконно, в нарушение условий договора лизинга, а также допустив злоупотребление правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании спорного уведомления недействительным.

В обоснование своих требований истец указал на то, что:

- изменение (увеличение) общей суммы лизинговых платежей Лизингополучателя в порядке п. 20.1.1. Правил лизинга возможно только в том случае, если возросли затраты Лизингодателя, непосредственно понесенные им в рамках исполнения договора лизинга;

- само по себе увеличение ключевой ставки Банка России или ставок MosPrime не является основанием для увеличения обязательств Лизингополучателя;

- финансирование по договору лизинга произведено 11.02.2022 (в момент оплаты первого авансового платежа по договору поставки от 07.02.2022 № 22/22-ОМС-К), т.е. до существенного увеличения ключевой ставки Банка России, а также ставки MosPrime, соответственно, увеличение размера платежей не связано с увеличением затрат на приобретение имущества, а ведет к увеличению прибыли ООО "Балтийский лизинг";

- Правила лизинга носят дискриминационный характер, поскольку не содержат пределов возможного изменения размера платежей по договору лизинга и не предусматривают возможности одностороннего изменения аналогичных условий договора лизинга со стороны Лизингополучателя.

Истец полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении Ответчиком своим правом на одностороннее изменение (увеличение) общей суммы лизинговых платежей.

В соответствии с п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В соответствии со ст. 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором.

В соответствии с п. 4 ст. 450 ГК РФ сторона, которой ГК РФ, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В соответствии с абз. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с п. 1.3 договора лизинга ряд условий договора определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении № 3 к договору лизинга.

Согласно п. 20.1.1. Правил в соответствии с п. 2 ст. 310 ГК РФ допускается одностороннее (внесудебное) изменение Лизингодателем условий (размера) денежного обязательства Лизингополучателя, включая выкупную цену Имущества, и(или) сроков уплаты лизинговых платежей (Графика), в случае изменения устанавливаемых Банком России ключевой ставки или ставки рефинансирования либо ставок MosPrime, MIBID, MIBOR, MIACR, а равно стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемым Банком России, а равно изменения процентной ставки за пользование кредитными ресурсами, привлеченными Лизингодателем для финансирования затрат на приобретение Имущества или их рефинансирования (привлечение кредита после приобретения Имущества с предоставлением Имущества и(или) прав по Договору в залог кредитору в обеспечение возврата такого кредита).

Доводы ООО "СтройИнвест", о том, что согласно п. 20.1.1. Правил изменение денежных обязательств Истца в порядке 20.1.1. Правил возможно только в том случае, если возросли затраты Лизингодателя, непосредственно понесенные им в рамках исполнениях своих обязательств по договору лизинга, и само по себе увеличение ключевой ставки Банка России или ставок MosPrime не является основанием для увеличения обязательств Истца, а также о том, что Лизингодатель обязан документально обосновать увеличение своих затрат по договору лизинга, повлиявшее на размер денежного обязательства Лизингополучателя, отклоняются судом как не основанные на согласованных сторонами условиях договора лизинга, а также на положениях закона.

Возможность ООО "Балтийский лизинг" в одностороннем порядке изменить условия договора лизинга предусмотрена п. 20.1.1. Правил лизинга, устанавливающим несколько самостоятельных оснований для такого изменения. При этом такие основания как "изменение устанавливаемых Банком России ключевой ставки или ставки рефинансирования либо ставок MosPrime, MIBID, MIBOR, MIACR, а равно стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемым Банком России" не возлагают на лизингодателя обязанности по доказыванию увеличения расходов ООО "Балтийский лизинг", а адресуют к наступлению определенных экономических обстоятельств – изменению ставок и стоимости кредитных ресурсов.

Положения ст. 38.1 Закона о лизинге и разъяснения п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) прямо указывают на действительность договорного условия об определении размера лизинговых платежей в зависимости от изменения ключевой ставки Банка России либо иной переменной величины (числового значения).

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания положения п. 20.1.1 Правил лизинга несправедливым, заведомо нарушающим права и законные интересы Лизингополучателя.

Согласно п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Вместе с тем согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Следовательно, лицо, заявляющее о злоупотреблении контрагентом своим правом, обязано предоставить доказательства, подтверждающие свои доводы.

Как разъяснено п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с абз. 12 п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, должны быть известны лизингополучателю при заключении договора, а на лизингополучателя возлагается бремя доказывания злоупотребления лизингодателем своим правом.

Суд полагает, что Истцом не доказано злоупотребление Ответчиком своим правом на одностороннее изменение условий договора лизинга.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Балтийский лизинг", реализуя право на одностороннее изменение денежного обязательства Лизингополучателя, предусмотренное п. 20.1.1. Правил лизинга, увеличило размер денежного обязательства Лизингополучателя в пределах роста показателей, в зависимость от изменения которых было поставлено возникновение права ООО "Балтийский лизинг" на одностороннее изменение размера денежного обязательства, что является экономически обоснованным.

Истец не оспаривает, что на 07.02.2022 (дата заключения договора лизинга) размер ключевой ставки ЦБ РФ составлял 8,50 %, а ставки MosPrime - 10,24 %.

В тоже время на 04.04.2022 (дата направления лизингополучателю Уведомления об одностороннем изменении условий денежного обязательства), ключевая ставка ЦБ РФ составляла 20%, т.е. произошло увеличение на 135,3 %, а ставка MosPrime - 23,15 %, т.е. произошло увеличение на 126,1 %.

С учетом разъяснений, содержащихся в п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), лизингополучателю были известны пределы такого изменения.

В указанном пункте Обзора право Лизингодателя на одностороннее изменение размера лизинговых платежей было постановлено в зависимость от роста курса валют. В настоящем случае право обусловлено изменением индикативных ставок.

Уведомлением об одностороннем изменении условий денежного обязательства от 04.04.2022 общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга увеличена с 4 855 348,94 рублей до 5 090 897,88 рублей.

Таким образом, изменение платы за предоставленное финансирование, заложенной в график лизинговых платежей (ставки лизингового процента) составило:

- 5 090 897,88 (общий размер лизинговых платежей по измененному графику) – 4 440 000,00 (закупочная стоимость предмета лизинга)) – (4 855 348,94 (общий размер лизинговых платежей по первоначальному графику) – 4 440 000,00 (закупочная стоимость предмета лизинга))) / 4 855 348,94 (общий размер лизинговых платежей по первоначальному графику)] х 100% = 56,71 %.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Увеличение ключевой ставки, а также ставки MosPrime, свидетельствует об увеличении реальной стоимости рублевых денежных ресурсов на межбанковском рынке, изменение которой не зависит от поведения и желания Лизингодателя, а только лишь от состояния и показателей финансового рынка. Лизингополучателем не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что одностороннее изменение договорных условий, совершенное в пределах изменения вышеуказанных ставок, а также в соответствии с условиями договора лизинга поставленное в зависимость от объективного состояния и показателей финансового рынка, нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон договора, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности.

Довод Истца о том, что направляя спорное Уведомление об изменении денежного обязательства ООО "Балтийский лизинг" допустило злоупотребление правом, поскольку финансирование (оплата первого авансового платежа по договору поставки) по договору лизинга произведено 11.02.2022, т.е. до значительного увеличения ключевой ставки Банка России и ставки MosPrime, которые значительно увеличились после 28.02.2022, что привлекло к необоснованному увеличению прибыли ООО "Балтийский лизинг", судом отклоняется ввиду следующего.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5) имущественный интерес Лизингодателя аналогичен имущественному интересу заимодавца, предоставляющего денежные средства во временное пользование заемщику.

Заключая договор лизинга и предоставляя Лизингополучателю финансирование, Лизингодатель осуществляет отвлечение денежных средств из своей имущественной сферы либо получает финансирование сделки от кредитной организации, что по экономическому смыслу аналогично.

Определяемая ЦБ РФ ставка рефинансирования (ключевая ставка), а также ставка группы MosPrime, являются индикаторами происходящих экономических процессов и напрямую отражают стоимость привлечения (отвлечения) денежных средств.

В момент согласования лизинговой сделки стороны определяют стоимость предоставляемых Лизингодателем денежных средств (финансового актива), исходя из банковских ставок, действующих на момент заключения договора и текущей ситуации на рынке.

Само финансирование предоставляется Лизингополучателю в момент полной уплаты денежных средств по договору поставки, заключенному во исполнение договора лизинга. Кроме того, ни одна из сторон договора не может гарантировать и предвидеть отсутствие резкого удорожания денежных средств в течение короткого срока после предоставления финансирования.

В соответствии с п. 11.8. Правил лизинга Лизингополучатель несет риск существенного изменения обстоятельств, из которых исходили Стороны при заключении договора лизинга. Указанному условию корреспондирует право Ответчика, предусмотренное п. 20.1.1. Правил лизинга, на изменение в одностороннем порядке условий (размера) денежного обязательства Лизингополучателя.

Согласно ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Указанные положения закона закреплены в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах".

Условие договора лизинга, согласно которому допускается одностороннее (внесудебное) изменение Лизингодателем условий (размера) денежного обязательства Лизингополучателя, включая выкупную цену Имущества, и(или) сроков уплаты лизинговых платежей (Графика) согласовано сторонами договора лизинга в п. 20.1.1 Правил.

Согласно п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При этом п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 предусмотрено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Согласно п. 5.1.1 договора лизинга ввиду наличия у обеих Сторон возможности участвовать в определении условий настоящего Договора, в том числе путем согласования Особых условий (раздел 3), условия, согласованные в Правилах лизинга, применяются к отношениям Сторон, возникающим из настоящего Договора, за исключениями, согласованными Сторонами в разделе Договора лизинга Особые условия.

В соответствии с п. 5.1.2. договора лизинга, если Особые условия, дополнительно согласованные в разделе 3, вступают в противоречие с условиями, изложенными в других разделах Договора и (или) в Правилах, Стороны будут руководствоваться Особыми условиями, согласованными в разделе 3 Договора.

Вместе с тем раздел договора лизинга Особые условия не содержит никаких оговорок в части применения п. 20.1 Правил лизинга к отношениям сторон.

Кроме того, в нарушение ст. 65 АПК РФ Истцом не представлены доказательства того, что при заключении договора лизинга последний заявлял о несогласии с п. 20.1.1. Правил лизинга договора, предлагал урегулировать данное разногласие в установленном законом порядке или иным образом выражал свою волю на исключение п. 20.1.1. Правил лизинга из условий договора лизинга путем внесения соответствующего условия в раздел 3 договора лизинга.

Судом установлено, что стороны договора лизинга не находятся в отношениях подчиненности, имеют равные переговорные возможности, кроме того, конкуренция на рынке лизинговых услуг в г. Омск существенна, что подтверждается представленными ответчиком и не оспоренными истцом доказательствами.

Лизингополучатель осуществляет предпринимательскую деятельность, под которой в силу ст. 2 ГК РФ понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, Лизингополучатель, ознакомившись с условиями договора лизинга, и не предприняв действий, направленных на исключение либо изменение условий п. 20.1.1 Правил лизинга, выразил свою действительную волю и интерес в отношении заключения Договора лизинга на согласованных условиях.

Доказательства того, что ООО "СтройИнвест" было ограничено в возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях, Истцом не представлено.

Установив имеющие значение для дела обстоятельства, оценив доводы истца и ответчика в обоснование заявленных требований и возражений, исследовав представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд признает исковые требования ООО "СтройИнвест" не доказанными по праву и подлежащими отклонению.


Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске – отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Кузнецов М.В.