Решение от 2 декабря 2022 г. по делу № А56-87705/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87705/2022
02 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Кино сити» (адрес: Россия 195220, <...>, ОГРН: <***>)

в лице акционерного общества "Росбизнесресурс" как представителя в силу закона (адрес: 195220, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, НЕПОКОРЁННЫХ ПРОСПЕКТ, ДОМ 17, КОРПУС 4, ЛИТЕР В ЧАСТЬ ПОМЕЩЕНИЯ 20Н КОМНАТА 46, ОГРН: <***>)

ответчики: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КИНОСТУДИЯ "ЛЕНФИЛЬМ" (адрес: Россия 197101, <...>, ОГРН: <***>);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛИД-ЛИЗИНГ" (адрес: Россия 125284, <...>, ПОМЕЩ. XXVIII, ОГРН: <***>; 1047796977392);

третье лицо: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: по доверенности от исполнительного органа ФИО3 по дов. от 30.06.2022, по доверенности от участника ФИО4 по дов. от 09.11.2022

от ответчиков: 1) ФИО5 по дов. от 01.04.2022, 2) ФИО6 по дов. от 03.10.2022

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кино сити» (далее – Общество) в лице акционерного общества "Росбизнесресурс" как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "КИНОСТУДИЯ "ЛЕНФИЛЬМ" (далее – Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "СОЛИД-ЛИЗИНГ" (далее – Ответчик 2), просит признать недействительным договор финансовой аренды (лизинга) №СЛ1337/ДФЛ/0117 от 11.01.2016г., признать недействительным договор финансовой аренды (лизинга) №СЛ1338/ДФЛ/0117 от 16.01.2017г., применить последствия недействительности сделок: взыскать с АО «Ленфильм» в пользу ООО «КИНО СИТИ» 88 162 949,81 руб.

Представители сторон в заседание явились, Истец поддержал заявленные требования, Ответчики возражали против их удовлетворения.

Судом отклонены ходатайства о привлечении третьего лица, приобщении доказательств, ввиду необоснованности.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец в обоснование требований указывает, что 11.01.2017 г. между ОАО «Ленфильм» (продавец, в настоящее время – АО «Ленфильм»), ООО «Солид-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «КИНО СИТИ» (лизингополучатель, далее также - Общество) заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга №СЛ1337/ПЛ/0117, согласно которому продавец обязуется передать, покупатель оплатить и приобрести в собственность, а лизингодатель принять оборудование для киносъемки в количестве 12 ед. (далее – Товар 1) по цене всех единиц товара 19 913 997,57 руб.

11.01.2016 г. между ООО «Солид-Лизинг» и ООО «КИНО СИТИ» в отношении Товара 1 заключен договор финансовой аренды (лизинга) №СЛ1337/ДФЛ/0117 (далее - Договор лизинга 1). В приложении №1 к Договору лизинга 1 указан срок лизинга – 36 месяцев (п.7), срок полезного использования предмета лизинга – 90 месяцев (п.8), место постоянного хранения предмета лизинга – г. Санкт- Петербург, Каменноостровский пр., д. 10 (п.12).

В качестве обеспечения исполнения обязательств к Договору лизинга со стороны ООО «КИНО СИТИ» перед лизингодателем с генеральным директором ОАО «Ленфильм» ФИО2 заключен договор поручительства №СЛ1338/11/0117 от 16.01.2017 г.

16.01.2017 г. между ОАО «Ленфильм» (продавец, в настоящее время – АО «Ленфильм»), ООО «Солид-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «КИНО СИТИ» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга №СЛ1338/ПЛ/0117, согласно которому продавец обязуется передать, покупатель оплатить и приобрести в собственность, а лизингодатель принять оборудование для киносъемки в количестве 67 ед. (далее – Товар 2) по цене всех единиц товара 70 656 150,05 руб. 16.01.2017 г. между ООО «Солид-Лизинг» и ООО «КИНО СИТИ» в отношении Товара 2 заключен договор финансовой аренды (лизинга) №СЛ1338/ДФЛ/0117 (далее -Договор лизинга 2). В приложении №1 к Договору лизинга 2 указан срок лизинга – 36 месяцев (п.8), срок полезного использования предмета лизинга – 90 месяцев (п.9), место постоянного хранения предмета лизинга – г. Санкт- Петербург, Каменноостровский пр., д. 10 (п.13).

В качестве обеспечения исполнения обязательств к Договору лизинга со стороны ООО «КИНО СИТИ» перед лизингодателем с генеральным директором ОАО «Ленфильм» ФИО2 заключен договор поручительства №СЛ1338/11/0117 от 16.01.2017 г.

Истец указывает, что по обоим договорам лизинга денежные средства были перечислены ООО «Солид-Лизинг» (лизингодателем) в адрес продавца (АО «Ленфильм») и по обоим договорам лизинга товар для использования Обществом до настоящего времени не передавался, а по условиям договора оставался у продавца (по адресу: г. Санкт- Петербург, Каменноостровский пр., д. 10).

Считает, что поскольку товар от продавца (АО «Ленфильм») с 2017 года к лизингодателю (ООО «Солид-Лизинг»), а далее к лизингополучателю (ООО «КИНО-СИТИ») до настоящего времени фактически не передавался, то весь период времени после заключения договоров товар использовался не Обществом, а самим продавцом, что противоречит понятию договора аренды.

Заявитель полагает, что заключенные между сторонами сделки нарушает его права и права Общества, так как возлагают на Общество значительные по размеру обязательства без встречного представления, что уменьшает действительную стоимость доли в уставном капитале участников Общества, создает условия для его неплатежеспособности.

Считает, что сделки направлены на причинение Обществу ущерба (указанные договоры являются для Общества убыточными, поскольку с его стороны предусмотрены значительные денежные выплаты, при этом оборудование весь период с даты заключения договоров оставалось у продавца).

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату совершения оспариваемой сделки), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае Истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки крупной и совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности. Суд считает обоснованными доводы Ответчика о совершении сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Суд не усматривает оснований для признания Договора недействительным по пункту 2 статьи 174 АПК РФ, поскольку доказательств явной убыточности оспариваемого Договора в дело не представлено. Договоры исполнены как в части оплаты имущества, так и в части его передачи, а фактически сложившиеся отношения между ООО «Кино Сити» и АО «Ленфильм» по дальнейшему использованию оборудования не являются основанием для признания недействительными оспариваемых сделок.

Также отклонены судом доводы Истца со ссылкой на ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Доводы Истца носят бессистемный характер.

Кроме того, Ответчиком заявлено о применении исковой давности.


Считает, что по заявленным требованиям пропущен срок исковой давности независимо от порядка определения начала его исчисления: с начала исполнения договоров (11.01.2017 и 16.01.2017) участнику вменяется осведомленность генерального директора общества о заключенных сделках; с момента окончания срока на проведение собрания участников по итогам 2017 года (с 01.04.2018) мажоритарный участник истца не мог не получить сведения о совершении оспариваемых сделок; с момента публикации (30.11.2020) в Федресурсе первого сообщения о намерении ООО «Солид-Лизинг» обратиться в суд с заявлением о признании ООО «Кино Сити» банкротом в связи с неисполнением условий мирового соглашения по вопросу исполнения договоров, АО «Росбизнесресурс» не могло не узнать о совершении оспариваемых сделок.

Данные доводы суд также считает обоснованными, что само по себе влечет отказ в иске.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.