Решение от 23 февраля 2025 г. по делу № А26-8892/2024

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-8892/2024
г. Петрозаводск
24 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2025 года. Полный текст решения изготовлен   24 февраля 2025 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Моисеенко А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухиной О.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «БНК» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «БНК», акционерному коммерческому банку «Металлургический инвестиционный банк» (публичное акционерное общество) о признании недействительным договора поручительства,

третьи лица - ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ИК ТЕМП», общество с ограниченной ответственностью «М – Инвест»,


при участии представителей:

истца  -  не явился, уведомлен,

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «БНК», - не явился, уведомлен,

ответчика, акционерного коммерческого банка «Металлургический инвестиционный банк», - ФИО3 по доверенности от 06.11.2024 (диплом),

третьих лиц -  не явились, уведомлены,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «БНК» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к обществу с ограниченной ответственностью «БНК» (далее – общество, ООО «БНК»), акционерному коммерческому банку «Металлургический инвестиционный банк» (публичное акционерное общество) (далее - ПАО АКБ «Металлинвестбанк», Банк) о признании недействительным договора поручительства № 00492-П/4, заключенного между ООО «БНК» и ПАО АКБ «Металлинвестбанк». Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 173, 174, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены - ФИО2,  общество с ограниченной ответственностью «ИК ТЕМП» (далее – ООО «ИК ТЕМП»), общество с ограниченной ответственностью «М-Инвест» (далее – ООО «М-Инвест»).

Истец о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Представитель истца, ФИО4, принимавший участие в судебных заседаниях ранее, ссылался на обращения в Банк с письмами, в которых указывалось на недействительность сделки, в виду отсутствия экономического обоснования заключения договора поручительства и финансовой выгоды общества. ООО «БНК» заключило оспариваемый договор по долговым обязательствам участника ФИО5, в отсутствие согласия ФИО1, договор заключен на безвозмездной основе, что противоречит целям деятельности юридического лица по извлечению прибыли из своей деятельности.

Представитель ответчика, ПАО АКБ «Металлинвестбанк», исковые требования не признал, полагал, что сделка не нарушает прав и законных интересов общества, общее собрание, на котором принято решение о заключении договора поручительства, проведено в соответствии с Уставом обществом, протокол также составлен и подписан уполномоченными лицами, решение принято большинством голосов – 85%. Общество осуществляет различные виды деятельности и истцом не представлено доказательств того, что спорный договор противоречит целям деятельности юридического лица. Также указал, что сделка поручительства не предусматривает встречного исполнения со стороны.

Судебная корреспонденция, направленная по юридическому адресу ответчика, ООО «БНК» и третьих лиц, возвращена организацией почтовой связи по истечении срока хранения, что в силу положений пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расценивается судом как надлежащее извещение ответчика о дате, времени и месте рассмотрения дела. При этом суд констатирует, что органом почтовой связи не нарушен порядок доставки судебных почтовых отправлений, регламентированный пунктом 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минцифры России от 17.04.2023 № 382. Явку представителей в судебное не обеспечили, письменных пояснений по существу исковых требований не представили.    

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело по существу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Суд, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, считает установленными следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «БНК» (ОГРН <***>) создано 28.12.2016. Адресом юридического лица по состоянию на 09.10.2024 является <...> ком.21; лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности – ФИО6

Участниками Общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале 15%, и ООО «М-Инвест», с долей в уставном капитале 85%. Доля ФИО1 обременена залогом в пользу ФИО2 и ФИО7: залогодержатель ФИО2 на основании договора залога от 06.02.2017; залогодержатель ФИО7 на основании договора залога от 21.12.2018.

В период с 29.09.2023 - 09.10.2023 проведено собрание участников ООО «БНК», в том числе по вопросу - «Одобрение поручительства ООО «БНК» за ООО «ИК ТЕМП» по кредитному договору с АО «Метеллинвестбанк». В целях принятия решения по данному вопросу ФИО1 вручили Индивидуальные условия кредитного договора <***> заемщика ООО «ИК ТЕМП». На странице 3 рассматриваемых условий указано на договор поручительства № 00492-П/2 ООО «БНК» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ИК ТЕМП».

Протоколом № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «БНК» от 09.10.2023 по указанному вопросу было принято решение одобрить поручительство ООО «БНК» за ООО «ИК ТЕМП» по кредитному договору. «За» указанное решение проголосовало 85 %.

Представитель ФИО1 ФИО8 сообщил: «Мы против одобрения договора поручительства, поскольку, по нашему мнению, ООО «БНК» не имеет экономического смысла и выгоды в таком одобрении в и этой сделке, схема привлечения финансирования нам не понятна».

ФИО1 с момента одобрения собранием 09.10.2023 сделки до настоящего времени не представили план финансирования, заключенный договор поручительства и финансовую выгоду ООО «БНК» от заключенного договора поручительства. Полагая, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности общества, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора поручительства.

Как следует из материалов дела, между ПАО АКБ «Металлинвестбанк» и ООО «ИК ТЕМП» был заключен кредитный договор <***> от 20.06.2023 об открытии кредитной линии, в соответствии с условиями которого Банк предоставляет заёмщику денежные средства в сумме 70 000 000 руб. в порядке и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется использовать и возвратить кредит, а также уплатить за него проценты в размере, порядке исроки, предусмотренные указанным договором, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.   

В обеспечение указанного кредитного договора 20.06.2023 были заключены следующие договоры поручительства: Договор поручительства № 00492-П/1, заключенный с ФИО5; Договор поручительства № 00492-П/3,   заключенный с ООО «Сириус Промышленные технологии»; Договор поручительства № 00492-П/4, заключенный с ФИО9, Договор поручительства № 00492-П/2, заключенный е ООО «БНК».

В силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Буквальное толкование указанной нормы, позволяет сделать вывод о том, что она применяется в случаях специальной правоспособности (лицензируемые виды деятельности, государственные и муниципальные предприятия и т.п.), для применения данной нормы необходимо, чтобы цели деятельности были определенно ограничены (в учредительных документах: юридическое лицо занимается определенной деятельностью с определенными целями, либо запрет на определенную деятельность.

Специальную правоспособность имеют некоммерческие организации, унитарные предприятия, а также некоторые виды коммерческих организаций, отличающиеся особой разновидностью специальной правоспособности - исключительной правоспособностью, Она дает возможность осуществлять единственный вид деятельности, не совмещая его с другими видами деятельности. Исключительной является деятельность, например, кредитных, страховых организаций, акционерных инвестиционных фондов, аудиторских организаций, некоторых участников рынка ценных бумаг.

Доказательств того, что заключенный обществом «БНК» договор поручительства выходит за пределы его специальной правоспособности, материалы дела не содержат, как и сведений о том, что истец при заключении договора знал или должен был о наличии таких ограничений, однако вопреки этому заключил спорный договор (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок., связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Протоколом № 8 Внеочередного общего собрания участников ООО «БНК», на собрании участников принято решение: «одобрить поручительство ООО «БНК» по кредитному договору с IIАО АКБ «Металлинвестбанк» на индивидуальных условия: кредитная линия с лимитом выдачи 70 000 000 руб. сроком на три года согласно индивидуальным условиям, кредитного договора <***> от 20.06.2023, являющегося приложением к настоящему протоколу.» Решение принято большинством голосов (85%) и голос ФИО1 против одобрения договора поручительства, на общем собрании, не мог повлиять на результаты голосования.

Таким образом, решение о заключении спорного договора поручительства принято уполномоченным лицом юридического лица и в соответствии с правовыми нормами, регулирующими данный вопрос и уставными документами общества.

Кроме того, судом принимается во внимание следующее, согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с положениями статей 361 - 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением пли ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Системное толкование указанных норм свидетельствует о том, что по своей правовой природе поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица отвечать перед кредитором за другого лица за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства по своей правовой природе обеспечивает исполнение должником основного обязательства в будущем, по общему правилу наступят ли неблагоприятные последствия для поручителя в виде несения обязанности исполнения основного обязательства вместо должника или нет, а также обращение взыскания на заложенное имущество, на момент заключения таких договоров предусмотреть нельзя.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что в нарушение положений статьей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено доказательств отсутствия целесообразности и экономического интереса для общества заключения спорного договора, признаков неразумности и недобросовестности в поведении иных участников общества.

Как следует из материалов дела, ООО «ИК Темп» и ООО «БНК» связаны между собой через участников обществ, так ФИО9 (100% доли ООО «ИК Темп») и ФИО5 (51% доли ООО «М-Инвест»), которые ранее являлись вместе учредителями других компаний: ООО «СТМ», ООО «Промстройинвест». ФИО5 также является учредителем ООО «Сириус Промышленные технологии» (50,5% доли), которое также дало поручительство по КД <***> от 20.06.2023.

Генеральный директор ООО «БНК» ФИО10 является генеральным директором в ООО «Сириус Промышленные технологии».

Заключение договора поручительства ООО «БНК» обусловлено корпоративным характером его отношений с ООО ИК Темп» и ООО «СИТ», а также общих экономических интересов в отрасли строительства и добычи полезных ископаемых.

В отношении указанных обстоятельств Верховным Судом Российской Федерации Определением от 08.06.2020 №307-ЭС16-7958 даны разъяснения, в соответствии с которыми предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя (залогодателя). Получение банком обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с заемщиком, является обычной практикой создания кредитором дополнительных гарантий погашения заемных обязательств и не свидетельствует само по себе о наличии признаков неразумности, недобросовестности либо злоупотребления в поведении банка.

Принимая во внимание изложенное суд не находит оснований для признания недействительным договора поручительства № 00492-П/4, заключенного между ООО «БНК» и ПАО АКБ «Металлинвестбанк».

Согласно принципу состязательности арбитражного процесса, закрепленному в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы возлагаются на истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска участника общества с ограниченной ответственностью «БНК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

                       Судья

Моисеенко А.Б.