Решение от 29 января 2024 г. по делу № А04-11434/2023

10008/2024-8102(2)



Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48 http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А04-11434/2023
г. Благовещенск
29 января 2024 года
изготовление решения в полном объеме 22 января 2024 года объявлена резолютивная часть решения Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Есауловой Н.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о продлении срока ликвидации общества,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 30.11.2023, сроком по 31.12.2024 (посредством системы веб-конференции);

от ответчика: ФИО3, по доверенности № 07-08/69 от 01.11.2023, сроком на 1 год;

установил

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» (далее – истец, ООО «ТехноСтрой») с исковым заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – ответчик, УФНС России по Амурской области) о продлении срока ликвидации ООО «ТехноСтрой» до 20.09.2024 (на 8 месяцев).

Заявленные требования обоснованы тем, что ликвидация общества не может быть завершена в установленный срок (до 20.01.2024), поскольку с учетом даты публикации сообщения от 29.11.2023 о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения, двухмесячный срок для заявления требований кредиторов выходит за пределы срока ликвидации ООО «ТехноСтрой».

Определением от 19.12.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А04-11434/2023, назначено предварительное судебное заседание на 16.01.2024.

В предварительном судебном заседании 16.01.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 22.01.2024.

Истец в предварительном судебном заседании представил документы для приобщения к материалам дела, в том числе справку об отсутствии кредиторов у общества, Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

устно ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил суд продлить срок ликвидации ООО «ТехноСтрой» до 20.07.2024 (на 6 месяцев).

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик в предварительном судебном заседании представил отзыв на исковое заявление, в котором вопрос о продлении срока ликвидации ООО «ТехноСтрой» просил оставить на усмотрение суда; дополнительно указал, что по данным Единого налогового счета по состоянию на 15.01.2024 у ООО «ТехноСтрой» числится положительное сальдо в размере 5 000 руб., сведения о кредиторах отсутствуют.

Судом открыто судебное заседание в первой инстанции после завершения предварительного заседания, поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного заседания, о чем вынесено протокольное определение (часть 4 статьи 137 АПК РФ).

Истец в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения уточненных требований не возражал, сообщил, что считает возможным продлить срок ликвидации ООО «ТехноСтрой».

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» 06.10.2022 зарегистрировано Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области в качестве юридического лица, с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

20.09.2023 единственным участником ООО «ТехноСтрой» ФИО4 были приняты следующие решения:

1. Приступить к процедуре ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» в добровольном порядке.

2. Назначить единоличным ликвидатором ООО «ТехноСтрой» ФИО4.

3. Поручить единоличному ликвидатору выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией ООО «ТехноСтрой», в соответствии с требованиями законодательства, в том числе: уведомить регистрирующий орган о принятом решении о добровольной ликвидации ООО «ТехноСтрой», разработать и утвердить план ликвидации, провести инвентаризацию имущества и обязательств ООО «ТехноСтрой», взыскать дебиторскую задолженность, погасить кредиторскую задолженность, составить ликвидационный баланс.

Провести процедуру ликвидации ООО «ТехноСтрой» в течение 4 месяцев со дня принятия решения.

20.09.2023 ликвидатором ООО «ТехноСтрой» в регистрирующий орган представлено заявление (уведомление) по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации указанных изменений 27.09.2023 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации в отношении ООО «ТехноСтрой»; 13.10.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись о нахождении ООО «ТехноСтрой» в стадии ликвидации № 2232800132442.

29.11.2023 в газете «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о ликвидации общества ( № 47 (968) 2023 от 29.11.2023), согласно которому требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения. Срок заявления требований кредиторами истекает 29.01.2024.

То обстоятельство, что ликвидация общества не может быть завершена в установленный срок (до 20.01.2024), поскольку с учетом даты публикации сообщения от 29.11.2023 о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с

момента опубликования сообщения, двухмесячный срок для заявления требований кредиторов выходит за пределы срока ликвидации ООО «ТехноСтрой», послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Амурской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как указал ответчик в отзыве на исковое заявление, сведений о кредиторах ООО «ТехноСтрой» в УФНС России по Амурской области не имеется, об отсутствии у ООО «ТехноСтрой» кредиторов также подтвердил истец, доказательств обратного в материалы дела не представлено, оснований полагать у суда не имеется.

Сведений о сдаче ликвидатором ООО «ТехноСтрой» ликвидационного баланса также не имеется.

Согласно части 5 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ), в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Как следует из части 6 статьи 57 Закона № 129-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

С учетом даты публикации в газете «Вестник государственной регистрации» сообщения от 29.11.2023 о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения, и установленного решением единственного участника 4-месячного срока ликвидации ООО «ТехноСтрой» (до 20.01.2024), суд приходит к выводу о том, что двухмесячный срок для заявления требований кредиторов выходит за пределы срока ликвидации ООО «ТехноСтрой».

При этом доказательств намеренного затягивания процедуры ликвидации общества в материалах дела не имеется.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а также принимая во внимание наличие у ликвидатора уважительных причин, объективно препятствующих ликвидации ООО «ТехноСтрой» в установленный решением единственного участника ФИО4 от 20.09.2023 срок, на основании положений части 6 статьи 57 Закона № 129-ФЗ суд приходит к выводу о необходимости продления срока ликвидации ООО «ТехноСтрой» до 20.07.2024.

Таким образом, при указанных обстоятельствах уточненные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Настоящий судебный акт не может расцениваться как принятый против УФНС России по Амурской области, которое, как следует из отзыва на исковое заявление от

16.01.2024 и пояснений представителя в судебном заседании, против продления срока ликвидации ООО «ТехноСтрой» и удовлетворения исковых требований не возражало.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 20.07.2024.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области

Судья Н.В. Есаулова