Решение от 25 августа 2025 г. по делу № А19-2920/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***> https://irkutsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-2920/2025 26.08.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.08.2025г. Решение в полном объеме изготовлено 26.08.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Холодовой А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Магазин «Универмаг» (адрес: 665825, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице акционеров ФИО1 (Иркутская область, г. Ангарск), ФИО2 (адрес: Иркутская область, г. Ангарск), ФИО3 (адрес: Иркутская область, г. Ангарск), ФИО4 (адрес: Иркутская область, г. Ангарск), ФИО5 (адрес: Иркутская область, г. Ангарск)

к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО8 о признании сделки недействительной, при участии в судебном заседании, начатом 04.08.2025:

от истца ФИО4: представитель по доверенности ФИО9, паспорт, диплом;

от истца ФИО1: представитель по доверенности ФИО9, паспорт, диплом;

от истца ФИО2: представитель по доверенности ФИО9, паспорт, диплом, представитель по доверенности ФИО10, удостоверение адвоката;

от истца ФИО3: представитель по доверенности ФИО10, удостоверение адвоката;

от истца ФИО5: представитель по доверенности ФИО10, удостоверение адвоката;

от ЗАО «Магазин «Универмаг»: представитель по доверенности ФИО11, удостоверение адвоката;

от ответчика ИП ФИО6: представитель по доверенности ФИО12, удостоверение адвоката;

от ответчика ИП ФИО7: представитель по доверенности ФИО12, удостоверение адвоката;

от третьего лица: представитель по доверенности ФИО9, паспорт, диплом.

В судебном заседании, начатом 04.08.2025, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 05.08.2025 до 16 час. 00 мин., после окончания которого, судебное заседание было продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон.

В судебном заседании, продолженном 05.08.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 07.08.2025 до 15 час. 00 мин., после окончания, которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон.

В судебном заседании, продолженном 07.08.2025, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12.08.2025 до 10 час. 00 мин., после окончания которого, судебное заседание было продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон,

установил:

закрытое акционерное общество «Магазин «Универмаг» (далее - ЗАО «Магазин «Универмаг», Общество) в лице акционеров ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО6, индивидуальному предпринимателю ФИО7 (далее – ответчики, ИП ФИО6, ИП ФИО7) с требованиями о признании недействительным договора № 177 аренды нежилого помещения от 01.09.2023 заключенного между ЗАО «Магазин «Универмаг» и ИП ФИО7, ИП ФИО6, а также дополнительных соглашений к указанному договору от 01.10.2023, 20.11.2023, 01.07.2024 и о применении последствий недействительности сделки в виде:

- обязания ЗАО «Магазин «Универмаг» возвратить ИП ФИО7 и ИП ФИО6 нежилые помещения, расположенные по адресу: <...> на 1 этаже здания № 103 общей площадью 32,2 кв.м. и на 2-этаже здания № 210 общей площадью 34,2 кв.м. № 204 общей площадью 14 кв.м.;

- взыскать в пользу ЗАО «Магазин «Универмаг» с ИП ФИО7 757 640 руб.;

- взыскать в пользу ЗАО «Магазин «Универмаг» с ИП ФИО6 757 640 руб.

Определением суда от 08.04.2025 удовлетворено заявление ФИО5 о присоединении к требованиям заявленным ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 исковым требованиям в интересах ЗАО «Магазин «Универмаг» к ИП ФИО7 и ИП ФИО6 о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.09.2023 и дополнительных соглашений к нему и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 14.05.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО8 (далее - третье лицо, ИП ФИО8).

В обоснование заявленных требований истцы указали следующее.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются акционерами ЗАО «Магазин «Универмаг», в совокупности им на праве собственности принадлежит 581 именная обыкновенная акция, что составляет 6,95% от общего количества голосующих акций Общества. ФИО5 также является акционером ЗАО «Магазин «Универмаг» с 9 именными обыкновенными акциями Общества, что составляет 0,1027% от общего количества голосующих акций Общества.

В ходе рассмотрения иного дела № А19-6362/2024 (05.02.2025), истцам стало известно о заключении договора аренды нежилого помещения от 01.09.2023 № 177 (оспариваемый договор). До 05.02.2025 процессуальные истца копией названного договора не обладали. В соответствии с дополнительным соглашением от 01.10.2023 к договору аренды от 01.09.2023 внесены корректировки относительно конфигурации объекта аренды и увеличения размера арендной платы (76 660 руб.); дополнительным соглашением от 20.11.2023 арендная плата установлена в размере 78 660 руб. Договором предусмотрена возможность его пролонгации. Согласно расчету истца, у ЗАО «Магазин «Универмаг», в результате заключения оспариваемой сделки, возникли денежные обязательства перед ответчиками в размере 1 515 280 руб.

По мнению истцов, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, поскольку экономическая целесообразность в ее заключении отсутствовала (имеются иные пригодные помещения, для осуществления деятельности Общества), а в совершении сделки имеется заинтересованность, в результате чего, Обществу причинены убытки; при заключении данной сделки были нарушены положения части 1.1. ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»).

Так, арендодатели – ИП ФИО6 и ИП ФИО7 являются члена Совета директоров Общества, его мажоритарными акционерами и одновременно сторонами сделки.

В уточнениях к иску, истцы в качестве оснований для признания сделки недействительной указали на тот факт, что органами управления ЗАО «Магазин «Универмаг» сведения о заключении оспариваемой сделки были скрыты сознательно, в годовом отчете по результатам 2023 финансового года сведения о заключения оспариваемой сделки не отражались; в подтверждение факта заинтересованности приводят цепочку родственных связей (с указанием степени родства) между акционерами Общества.

Ответчики ИП ФИО7, ФИО6, ЗАО «Магазин «Универмаг» с требованиями истцов не согласились, указали, что ЗАО «Магазин «Универмаг» при заключении оспариваемой сделки соблюдено законодательство о порядке заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Во исполнение положений п. 1.1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» 15.08.2023 Общество известило членов совета директоров Общества о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, о намерении заключить договор аренды нежилого помещения и соглашения об обеспечительном платеже (заключенного в обеспечение исполнения договора аренды нежилого помещения), в дальнейшем Общество 15.09.2023 г., 03.11.2023 г., 15.06.2024 г. также во исполнение требований п. 1.1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» известило членов совета директоров Общества о планируемом заключении дополнительных соглашений к Договору аренды № 177 от 01.09.2023 г., что подтверждается Извещениями совета директоров ЗАО «Магазин «Универмаг» о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, от 15.08.2023 г., 15.09.2023 г., 03.11.2023 г., 15.06.2024 (извещен был именно совет директоров по причине того, что один из членов совета директоров – ФИО13 не отвечает признакам заинтересованности лица, установленным ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах». Процедура извещения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность,

предусмотренная п. 1.1. ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», Обществом соблюдена, члены совета директоров после получения извещений своим правом, предусмотренным ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» (направление требования о проведении общего собрания акционеров для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность), не воспользовались.

Договор аренды № 177 нежилого помещения от 01.09.2023, по мнению ответчиков и Общества, не нарушает интересы Общества. Так, Во исполнение указанных решений совета директоров Общества 01.11.2020 г. ФИО2, являясь генеральным директором ЗАО «Магазин «Универмаг», заключила договор аренды всех объектов недвижимости, принадлежащих Обществу, с ИП ФИО8 на длительный срок (49 лет, далее срок изменен на 10 лет), что подтверждается договором аренды недвижимого имущества от 01.11.2020. Таким образом, все имущество, принадлежащее Обществу, еще в сентябре 2020, а затем – в ноябре 2020 года было передано в аренду третьему лицу и с этого периода Общество не имело и не имеет никаких правовых оснований для использования своих же площадей для осуществления на них своей хозяйственной деятельности, о чем все истцы по настоящему делу осведомлены. Члены совета директоров Общества ФИО1, ФИО4, ФИО3, генеральный директор Общества ФИО2 заключили 01.09.2020 г., в дальнейшем – 01.11.2020 г. с ИП ФИО8 договор аренды ВСЕГО недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, лишили Общество возможности использовать принадлежащие ему помещения в своих интересах (осуществление своей хозяйственной деятельности), тем самым создав ситуацию, при которой Общество было вынуждено после восстановления 29.07.2022 г. корпоративного контроля над Обществом на основании судебного решения от 01.06.2021 г. по делу А19-19764/2020 (следует отметить, что данным решением судом установлено наличие в действиях членов совета директоров Общества ФИО1, ФИО4, ФИО3 злоупотребления правом с целью нарушения прав акционеров (ФИО7, ФИО6) на формирование совета директоров, нарушения прав Общества, в котором не осуществляется внутренний контроль, в том числе, за деятельностью единоличного исполнительного органа) арендовать помещения по иному адресу у третьих лиц: ИП ФИО7, ИП ФИО6: с 29.07.2022 г. по 01.09.2023 г. на безвозмездных началах, без оформления договорных отношений, с 01.09.2023 г. – на основании Договора аренды № 177 от 01.09.2023. Также Общество, в свою очередь, лишилось доходов от осуществления своего основного вида деятельности: сдачи своего имущества в аренду, и вынуждено было осуществлять расходы на аренду помещений для своей деятельности. Именно

вышеуказанные действия ФИО4, ФИО2, ФИО1, ФИО3 повлекли необходимость заключения Договора аренды № 177 от 01.09.2023 г. Заключение и исполнение договора аренды № 177 нежилого помещения от 01.09.2023 г. носит вынужденный характер.

Ответчиками и Обществом пояснено, что выбор принадлежащих ИП ФИО7, ИП ФИО6 помещений для аренды был обусловлен несколькими причинами, в частности: ФИО7, ФИО6 являются акционерами ЗАО «Магазин «Универмаг», осведомлены о корпоративной ситуации в Обществе; поведение ИП ФИО8 в части оплаты арендной платы по договору от 01.11.2020 также послужило причиной анализируемого выбора.

Относительно позиции истцов со ссылкой на ответ ИП ФИО8 от 26.09.2024 о том, что на втором этаже здания площадью 4432,2 кв.м., имеются вспомогательные помещения и офисные площадью 331,7 кв.м., которые в субаренду не сдаются, данные помещения использовались для размещения работников ЗАО «Магазин «Универмаг», имущества Общества; препятствий к их использованию Обществом не имеется; в указанных помещениях после заключения договора с ИП ФИО8 состоялось несколько общих собраний акционеров Общества и как минимум два заседания Совета директоров в нынешнем составе, ответчики и Общество пояснили, что действительно, до 01.08.2022, т.е. до прекращения 01.08.2022 г. полномочий ФИО2, общие собрания проводились по адресу: <...>. В период времени с 06.06.2020 по 01.08.2020 генеральным директором Общества являлась ФИО2 и с ее участием проводились собрания. Как неоднократно ранее указывали ответчики, Общество, договор аренды от 01.11.2020 был заключен Обществом в лице его директора ФИО2 с ИП ФИО8, сыном ФИО14, бухгалтером Общества в указанный период. Таким образом, полагают, что наличие таких отношений фактической аффилированности между ЗАО и ИП ФИО8 позволяли Обществу в лице ФИО2 использовать помещения, которые были переданы в аренду ИП ФИО8, в отсутствие правовых отношений, в том числе, проводить собрания акционеров. После прекращения полномочий ФИО2, как генерального директора Общества, все общие собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг», заседания совета директоров Общества стали проводиться по адресу: <...> д. 26, то есть, в нынешнем составе совета директоров Общества не проводил заседания по адресу: <...>, анализируемый довод не соответствует действительности.

Относительно довода истцов о том, что в переданных в аренду ИП ФИО8 помещениях после заключения договора с ИП ФИО8 состоялось как минимум два заседания Совета директоров Общества в нынешнем составе (из приложения к иску следует, что истцы указывают на заседание совета директоров Общества проведенное 01.08.2022) пояснили, что 29.07.2022 ЗАО «Магазин «Универмаг» было проведено внеочередное общее собрание акционеров Общества, в повестку которого были включены вопросы: прекращение полномочий совета директоров Общества и избрание нового состава совета директоров Общества (проведение данного собрания было назначено во исполнение решения Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021 г. по делу А19-19764/2020об обязании ЗАО «Магазин «Универмаг» в течение 75 дней со дня принятия решения провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг», в повестку собрания которого включен, в том числе, вопрос об избрании совета директоров Общества, факт проведения собрания подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» от 29.07.2022, свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица № 38АА3808934 от 29.07.2022). Протоколом заседания совета директоров Общества от 01.08.2022 полномочия ФИО2, как директора Общества были прекращены, на должность директора была назначена ФИО7 С указанного периода времени и по настоящее время Общество фактически осуществляет свою деятельность, а после 16.09.2022 – хранит документацию о деятельности Общества, по адресу: <...>. С июля 2022 года по 01.09.2023 Общество пользовалось помещениями по адресу: <...> на безвозмездном основании, без оформления договорных отношений, что подтверждается письмом ФИО7 в адрес Общества от 01.08.2023 г. В дальнейшем, в августе 2023 г. (ответ ЗАО «Магазин «Универмаг» от 14.08.2023) было приято решение о заключении договора аренды в письменном виде с определением, в том числе, размера арендной платы: 01.09.2023 между ИП ФИО7, ФИО6 (арендодатели) и ЗАО «Магазин «Универмаг» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 177 от 01.09.2023 (в дальнейшем к нему были заключены дополнительные соглашения от 02.09.2023, 01.10.2023, 20.11.2023, 01.12.2023). Также, в связи с тем, что до сентября 2023 года не был письменно оформлен вопрос о месте хранения документации Общества, генеральным директором ЗАО «Магазин «Универмаг» была исправлена данная ситуация и 15.09.2023 директором был принят приказ о месте хранения документации. Однако фактически Общество осуществляет свою деятельность по адресу: <...> с 29.07.2022, документацию хранит по указанному адресу с 16.09.2022.

Относительно довода истцов о том, что ознакомление в настоящее время с информацией и документами, подлежащими предоставлению акционерам в связи с проведением собраний акционеров Общества в помещении ЗАО «Магазин «Универмаг» на втором этаже нежилого здания с кадастровым номером 38:26:040107:1188, пояснили, что данные действия являются вынужденной необходимостью, основанной на положениях п. 8 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым информация, подлежащая предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, должна быть доступна лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении заседания. Согласно данным из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Магазин «Универмаг» исполнительный орган Общества расположен по адресу: <...>. Ознакомление осуществляется в помещении Общества, без правовых оснований, путем самовольного использования свободного на даты ознакомления помещения в течение 2 часов в день. Также Общество осуществляет ознакомление по адресу: <...>.

Третьим лицом ИП ФИО8 в материалы дела представлен оригинал договора № 1 безвозмездного пользования нежилым помещения от 10.11.2020. ИП ФИО8 в заявлении от 12.0.2025 указал, что договор заключен и действует. Генеральный директор Общества ФИО15 систематически присутствует в своем кабинете на втором этаже нежилого здания по адресу: <...>. Кроме того, в отдельном кабинете на втором этаже указанного здания постоянно присутствует член совета директоров и работник предприятия ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО13

В отзыве на иск, ИП ФИО8 указал, что договор от 10.11.2020 им был подписан лично. В нежилых помещениях, которые являются предметом договора безвозмездного пользования от 10.11.2020 находились рабочие места работников ЗАО «Магазин «Универмаг» (генеральный директор, сотрудники бухгалтерии, кассир, администратор), а так же находился архив документов о деятельности ЗАО «Магазин «Универмаг». При заключении договора аренды недвижимого имущества от 01.11.2020 подразумевалось, что сотрудники собственника продолжат работать на своих рабочих местах. Вывоз документов о деятельности общества так же не подразумевался.

Данные нежилые помещения не предполагалось сдавать в субаренду, поскольку они используются самим Обществом. По утверждению третьего лица сотрудники и представители ЗАО «Магазин «Универмаг» имеют беспрепятственный доступ в нежилые

помещения в здании с кадастровым номером 38:26:040107:5253, равно как и в иные нежилые помещения. Генеральный директор ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО15 имеет никем не занятый кабинет на 2 этаже нежилого здания с кадастровым номером 38:26:040107:5253, который им систематически используется по назначению. ИП ФИО8 отметил, что отдельное офисное нежилое помещение на 2 этаже нежилого здания с кадастровым номером 38:26:040107:5253 ежедневно занимает сотрудник и член совета директоров ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО13 Нежилые помещения, являющиеся предметом договора безвозмездного пользования от 10.11.2020 г. не сдаются в субаренду и в настоящее время, поскольку это требует существенных капиталовложений, а также, в связи с тем, что эти помещения используются органами управления и работниками ЗАО «Магазин «Универмаг». По мнению третьего лица, договор безвозмездного пользования лишь подтвердил то обстоятельство, что офисные помещения на 2 этаже нежилого здания с кадастровым номером 38:26:040107:5253 используются ЗАО «Магазин «Универмаг» для собственных нужд.

В ходе рассмотрения спора по существу, ЗАО «Магазин «Универмаг» заявлялось о фальсификации доказательств, Общество просило суд проверить достоверность представленных истцом - ФИО2, ИП ФИО8 доказательства - договора № 1 безвозмездного пользования нежилым помещением от 10.11.2020, заключенного между ИП ФИО8 и ЗАО «Магазин «Универмаг», в случае установления факта фальсификации этого доказательства, исключить его из числа доказательств. В качестве способов проверки указало на необходимость проведения по делу судебной технической экспертизы документа на предмет определения давности его изготовления, способа его изготовления, почерковедческой экспертизы; путем оценки спорного договора в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с заявлением ходатайства о фальсификации доказательства, истцом – ФИО2 и третьим лицом ИП ФИО8 (лицами, представившими договор № 1 о фальсификации которого заявлено) заявлено письменное ходатайство об исключении документа, о фальсификации которого заявлено - договора № 1 безвозмездного пользования нежилым помещением от 10.11.2020 из числа доказательств по делу.

В судебном заседании истцы (акционеры ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5) поддержали исковое заявление в полном объеме.

ЗАО «Магазин «Универмаг» иск полагает необоснованным, представило письменные пояснения и дополнительные документы.

Ответчики исковые требования полагают не обоснованными, представили уточненную позицию относительно определения количественного критерия оспариваемой сделки и итоговую позицию по делу.

Третье лицо полагает иск обоснованным.

ФИО2 30.07.2025, 01.08.2025 представила возражения против приобщения доказательств.

С целью ознакомления участников спора с поступившими в дело документами в судебном заседании объявлялся перерыв.

После объявленного перерыва в судебном заседании, истцы в ответ на вопрос суда пояснили, что иск подавался ФИО5 в интересах общества, а не акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг».

Истец заявил ходатайство об объявлении перерыв для уточнения позиции по исковому заявлению.

Ходатайство истца судом удовлетворено, в судебном заседании вновь объявлен перерыв, после окончания, которого от истца ФИО5 06.08.2025 поступило заявление об уточнении позиции по исковому заявлению, просит:

- признать недействительным договора № 177 аренды нежилого помещения от 01.09.2023 заключенный между ЗАО «Магазин «Универмаг»и ИП ФИО7, ИП ФИО6, а также дополнительные соглашения к указанному договору от 01.10.2023, 20.11.2023, 01.07.2024 и о применении последствий недействительности сделки:

- обязать ЗАО «Магазин «Универмаг» возвратить ИП ФИО7 и ИП ФИО6 нежилые помещения, расположенные по адресу: <...> на 1 этаже здания № 103 общей площадью 32,2 кв.м. и на 2-этаже здания № 210 общей площадью 34,2 кв.м. № 204 общей площадью 14 кв.м.;

- взыскать в пользу ЗАО «Магазин «Универмаг» с ИП ФИО7 757 640 руб.; - взыскать в пользу ЗАО «Магазин «Универмаг» с ИП ФИО6 757 640 руб.

От истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 06.08.2025 поступило заявление об уточнении иска, просят:

- признать недействительным договора № 177 аренды нежилого помещения от 01.09.2023 заключенный между ЗАО «Магазин «Универмаг»и ИП ФИО7, ИП ФИО6, а также дополнительные соглашения к указанному договору от 01.10.2023, 20.11.2023, 01.07.2024 и о применении последствий недействительности сделки:

- обязать ЗАО «Магазин «Универмаг» возвратить ИП ФИО7 и ИП ФИО6 нежилые помещения, расположенные по адресу: <...> на 1 этаже здания № 103 общей площадью 32,2 кв.м. и на 2-этаже здания № 210 общей площадью 34,2 кв.м. № 204 общей площадью 14 кв.м.;

- взыскать в пользу ЗАО «Магазин «Универмаг» с ИП ФИО7 757 640 руб.; - взыскать в пользу ЗАО «Магазин «Универмаг» с ИП ФИО6 757 640 руб.

Представитель истцов пояснил, что уточнил исковые требования на основании последних письменных пояснений ответчиков о полученных от ЗАО «Магазин «Универмаг» во исполнение оспариваемого договора суммах и разделил на 2 сособственника (полученный ими доход), в связи чем, сумма иска была уменьшена.

Уточнение исковых требований в соответствии со ст.49 Арбитражного кодекса Российской Федерации судом принято.

Истец пояснил, что стоимость здания, принадлежащего ответчикам, согласно публичным сведениями, размещенным в сети «Интернет» составляет 19 287 343 руб. 08 коп. Полагает возможным определить размер подлежащей оплате государственной пошлины за требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества путем деления общей стоимости здания – 19 287 343,08 руб. на общую площадь здания – 1 201,5 кв.м. и умножения на площадь спорных помещений о возврате которых заявлено – 80,4 кв.м. (34,2 кв.м. + 32,2 кв.м. + 14 кв.м.)

ЗАО «Магазин «Универмаг» полагает такой способ определения стоимости помещений неверным, т.к. по его мнению, стоимость мест общего пользования не может соответствовать (быть равна) стоимости помещений в здании.

Представитель ответчиков заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для уточнения стоимости объекта недвижимости, принадлежащего ответчикам в целях определения размера подлежащей оплате государственной пошлины.

В целях уточнения стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ответчикам, для определения размера подлежащей оплате государственной пошлины, в судебном заседании объявлялся перерыв, после окончания которого от истца ФИО2 11.08.2025 поступили письменные пояснения с расчетом стоимости объектов недвижимости переданных на основании оспариваемого договора (19 287 343,08 руб. / 1 201,5 кв.м. = 16 052,72 руб. х 80,4 кв.м. = 1 290 638 руб. 69 коп.).

От ответчиков 11.08.2025 поступили письменные пояснения с расчетом стоимости объектов недвижимости переданных на основании оспариваемого договора (19 287 343,08 руб. / 1 201,5 кв.м. = 16 052,72 руб. х 80,4 кв.м. = 1 290 638 руб. 69 коп.).

Стороны пояснили, что знакомы с представленными пояснениями и документами.

Ответчики заявили ходатайство о приобщении к материалам дела договора аренды от 01.11.2020 с приложениями.

Представленные в ходе судебного заседания документы приобщены к материалам дела.

Заявлений/ходатайств не заявлено. Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ЗАО «Магазин «Универмаг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в реестре 04.03.1993; генеральным директором общества является ФИО15

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании ЗАО «Магазин «Универмаг», по состоянию на 07.06.2022 являются: ФИО4 (119 обыкновенных акций, 1,3584%); ФИО7 (4 104 обыкновенных акции, 46,8493%); ФИО5 (9 обыкновенных акций, 0,1027%); ФИО16 (15 обыкновенных акций, 0,1712%); ФИО17 (19 обыкновенных акций, 0,2169); ФИО18 (70 обыкновенных акций, 0,7991%); ФИО19 (19 обыкновенных акций, 0,2169%); ФИО20 (84 обыкновенных акций, 0,9589%); ФИО21 (12 обыкновенных акций, 0,1370%); ФИО2 (70 обыкновенных акций, 0,7991%); ФИО22 (12 обыкновенных акций, 0,1370%); ФИО23 (12 обыкновенных акций, 0,1370%); ФИО3 (283 обыкновенных акции, 3,2306%); ФИО24 (22 обыкновенных акции, 0,2511%); ФИО6 (3 701 обыкновенных акции, 42,2489%); ФИО1 (109 обыкновенных акций, 1,2443%); ФИО25 (30 обыкновенных акций, 0,3425%); ФИО26 (70 обыкновенных акций, 0,7991%).

01.09.2023 между ИП ФИО6 и ФИО7 (арендодатели) и ЗАО «Магазин «Универмаг», в лице генерального директора ФИО15 (арендатор) заключен договор № 177 аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) арендодатели передают, а арендатор принимает во временное пользование за плату нежилое помещение для размещения офиса.

Объект аренды (нежилое помещение) расположенное по адресу: <...> на 2 этаже здания и включает в себя помещение № 210, общей площадью 34,2 кв.м., обеспеченное теплом, электроэнергией, офисной мебелью, точкой доступа к сети интернет, охраной в нерабочее время. Площади помещений указаны в соответствии с техническим паспортом на административное здание, номера помещений указаны в соответствии с Перечнем помещений

административного здания, расположенного по адресу: <...>, утвержденным собственниками административного здания (пункт 1.2).

На момент заключения договора помещение, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности (свидетельство о государственной регистрации права 38 АГ 999176 от 29.07.2009, свидетельство о государственной регистрации права 38 АГ № 999177 от 29.07.2009), не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц (пункт 1.4).

Передаваемое посещение, в соответствии с пунктом 1.5 договора, находится в нормальном состоянии, отвечающим требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым нежилым помещениям, используемым для административных, коммерческих и иных целей в соответствии с назначением арендуемого объекта.

За пользование предоставленным в аренду нежилым помещением по настоящему договору арендатор обязуется вносить арендную плату в размере 44 460 руб. в месяц (НДС не облагается), в том числе коммунальные услуги и вывоз ТБО (пункт 3.1).

Размер арендной платы распределяется арендодателями следующим образом: 50% от суммы вносимой арендной платы – ФИО6; 50% от суммы вносимой арендной платы – ФИО7 (пункт 3.2).

Арендная плата вносится арендатором в полном объеме ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца путем наличного платежа в кассу или безналичного расчета на расчетный счет арендодателя ФИО7, действующей по вопросам расчетов арендной плате от своего имени и от имени арендодателя Роме Ю.В. на основании агентского договора № 1 от 01.10.2009 (пункт 3.3).

Срок аренды устанавливается с 01.09.2023 по 31.07.2024 включительно (пункт 4.1).

В случае если за 15 календарных дней до даты окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит о прекращении договора, договор считается продленным на тех же условиях, на тот же срок (пункт 4.1.1).

По акту приема-передачи от 01.09.2023 помещение передано арендатору.

01.10.2023 сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым изменен пункт 1.2 договора от 01.09.2023 № 177, изложен в следующей редакции: «Объект аренды (нежилые помещения) расположенные по адресу: <...> на 1 этаже здания № 103 обеспеченное теплом, электроэнергией, охраной в не рабочее время, общей площадью 32,2 кв.м. и на 2 этаже здания № 210, общей площадью 34,2 кв.м., обеспеченное теплом, электроэнергией, офисной мебелью, точкой доступа к сети интернет, охраной в не рабочее время».

Площади помещений указаны в соответствии с техническим паспортом на административное здание, номера помещений указаны в соответствии с Перечнем помещений административного здания, расположенного по адресу: <...>, утвержденным собственниками здания.

Изменен пункт 3.1 договора: «За пользование предоставленными в аренду нежилыми помещениями по договору арендатор обязуется вносить арендную плату в размере 76 660 руб. в месяц (НДС не облагается)», в том числе коммунальные услуги и вывоз ТБО.

20.11.2023 сторонами заключение дополнительное соглашение, в соответствии с которым (пункт 1) в целях содействия друг другу в выполнении настоящего договора, в частности, в целях обеспечения сохранности документации, имущества ЗАО «Магазин «Универмаг» стороны договорились, что арендатор за счет арендодателя обеспечивает установку двери по адресу: <...> строение 29, а арендодатель оплачивает оказанные услуги путем зачета части арендной платы в соответствии с положениями настоящего дополнительного соглашения.

Размер арендной платы установить 78 660 руб. в месяц (пункт 2).

Определить способ оплаты арендной платы, предусмотренной п. 2 соглашения: путем зачета стоимости услуг арендатора по заказу работ по изготовлению, покраске, монтажу двери по адресу: <...> строение 29, в счет размера арендной платы, предусмотренной в п. 2 настоящего соглашения, в размере 2 000 руб. ежемесячно.

Пункты 2, 3 соглашения вступают в силу с первого числа месяц, следующего за месяцем окончательного выполнения работ по изготовлению, покраске, монтажу двери по адресу: <...> строение 29 (пункт 4).

01.12.2023 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору № 177 от 01.09.2023. Преамбула договора изложена следующим образом: «Индивидуальный предприниматель ФИО6, действующая на основании свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя серия 38 № 003139585 от 28.12.2010 в лице индивидуального предпринимателя ФИО7 действующей на основании доверенности б/н от 06.02.2023 и индивидуальный предприниматель ФИО7, действующая на основании свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя серия 38 № 001976364 от 02.11.2005, именуемые в дальнейшем Арендодатели с одной стороны и Закрытое акционерное общество «Магазин «Универмаг», именуемое в дальнейшем арендатор, в лице генерального директора ФИО15, действующего на

основании устава, именуемый в дальнейшем арендатор, с другой стороны о нижеследующем..».

Ссылаясь на недействительность указанного выше договора № 177 аренды нежилого помещения от 01.09.2023 и всех подписанных к нему дополнительных соглашений, истцы, как акционеры ЗАО «Магазин «Универмаг», обратились в суд с настоящим иском, указав, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, при заключении которой были нарушены положения части 1.1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах», заключение сделки не является экономически целесообразным для Общества, ввиду наличия в собственности Общества иных объектов недвижимости (нежилых помещений).

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 указанного Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1.1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321).

Возможность оспаривания сделки, предусмотренная законом об обществах соответствующего вида или уставом, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора. Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки.

Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560).

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов

акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении, поскольку сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Положениями пункта 4.18 Устава ЗАО «Магазин «Универмаг» установлено, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год), составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как следует из содержания договора аренды от 01.09.2023, дополнительных соглашений к нему, размер арендной платы на протяжении действия договора варьируется: при заключении договора аренды от 01.09.2023 г. платеж составил: 44 460 руб., в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2023: 76 660 руб., дополнительного соглашения от 20.11.2023: 78 660 руб., дополнительного соглашения от 01.07.2024: 96 860 руб., дополнительного соглашения от 01.04.2025: 68 720 руб.

Анализ оспариваемого договора, дополнительных соглашений к нему свидетельствует о том, что данные дополнительные соглашения не являются самостоятельными, а лишь уточняют размер занимаемых арендатором помещений, размер арендной платы, регулируют организационные вопросы в исполнении договора аренды от 01.09.2023. Анализируемые соглашения не направлены на возникновение новых обязательств, и не являются новым договором аренды, в связи с чем, не могут быть признаны взаимосвязанными сделками, следовательно, расчет суммы платежей по

договору аренды от 01.09.2023 г. подлежит определению, исходя из содержания договора аренды от 01.09.2023 в редакции соответствующих дополнительных соглашений к нему.

Расчет суммы платежей за один год необходимо производить в соответствии с календарным годом с даты заключения договора аренды от 01.09.2023.

Ответчиками и Обществом приведен расчет, согласно которому:

- с 01.09.2023 г. по 31.08.2024 г. 946 120 руб. (поступило 924 120 руб. + 22 000/руб. (зачет стоимости работ по изготовлению, покраске, монтажу двери)) =, что составляем 9,17 % балансовой стоимости активов Общества, размер которых по состоянию на 31.12.2022 г. в соответствии бухгалтерской (финансовой) отчетностью Общества за 2022 г. от 17.03.2023 г. составил 10 316 000 руб.;

- с 01.09.2024 г. по 28.02.2025 г. (месяц последнего фактически проведенного платежа за аренду) 569 160 руб., что составляет 5,52 % балансовой стоимости активов Общества, размер которых по состоянию на 31.12.2022 г. в соответствии отчетностью за 2022 г. от 17.03.2023 г. составил 10 316 000 руб.; 6,5% балансовой стоимости активов Общества, размер которых по состоянию на 31.12.2023 г. в соответствии отчетностью за 2023 г. от 20.05.2024 г. составил 9 384 000 руб.

Истцами опровержения приведенного расчета не представлено.

Проанализировав представленный расчет, суд приходит к выводу, что наибольшая сумма платежей за один год составила 946 120 руб., что составляет менее 10% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, что исключает необходимость в одобрении общим собранием акционеров Общества заключения, как самого договора аренды от 01.09.2023, так и дополнительного соглашения от 01.07.2024.

Упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2022 года была составлена Обществом 17.03.2023 и в дальнейшем утверждена на годовом общем собрании акционеров Общества (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 38 АА 412056 от 27.06.2023 г., удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО27 Ангарского нотариального округа Иркутской области ФИО28).

Согласно Упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год балансовая стоимость активов Общества составила 10 316 000 руб.

Ответчиками и Обществом приведен расчет, который истцами надлежащими доказательствами не опровергнут. Так, расчет суммы платежей за один год необходимо производить в соответствии с календарным годом с даты заключения договора аренды от 01.09.2023 г., которая равна:

с 01.09.2023 г. по 31.08.2024 г. 946 120 руб. (поступило 924 120 руб. + 22 000 руб. (зачет стоимости работ по изготовлению, покраске, монтажу двери)) =, что составляет 9,17 % балансовой стоимости активов Общества, размер которых по состоянию на 31.12.2022 г. в соответствии бухгалтерской (финансовой) отчетностью Общества за 2022 г. от 17.03.2023 г. составил 10 316 000 руб.;

с 01.09.2024 г. по 28.02.2025 г. (месяц последнего фактически проведенного платежа за аренду) 569 160 руб., что составляет 5,52 % балансовой стоимости активов Общества, размер которых по состоянию на 31.12.2022 г. в соответствии отчетностью за 2022 г. от 17.03.2023 составил 10 316 000 руб., 6,5% балансовой стоимости активов Общества, размер которых по состоянию на 31.12.2023 в соответствии с отчетностью за 2023 году от 20.05.2024 составил 9 384 000 руб.

Таким образом, наибольшая сумма платежей за один год составила 946 120 руб., что составляет менее 10% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, что исключает необходимость в одобрении заключения, как самого Договора аренды от 01.09.2023 г., так и дополнительного соглашения от 01.07.2024 г., общим собранием акционеров.

По состоянию на 31.12.2024 г. Обществом была произведена переоценка основных средств и балансовая стоимость активов ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на 31.12.2024 составила 151 027 000 руб., что указывает на тот факт, что и в более ранних периодах: по состоянию на 31.12.2022 г., 31.12.2023 г. балансовая стоимость активов Общества приблизительно соответствовала стоимости активов Общества по состоянию 31.12.2024.

Указанное подтверждается представленной в дело бухгалтерской отчетностью, и не опровергнуто надлежащими доказательствами.

Таким образом, одобрения оспариваемой сделки не требовалось, даже при наличии факта заинтересованности в совершении оспариваемой сделки.

Истцы обосновывая, заявленные ими требования, указывают на отсутствие необходимости в заключении оспариваемой сделки, ввиду наличия в собственности ЗАО «Магазин «Универмаг» иных помещений.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «Магазин «Универмаг» принадлежат на праве собственности следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> (после переименования (переподчинения) адресных объектов – <...> квартал, дом 22) (подтверждение о смене адреса представлено в материалы дела – ответ Управления архитектуры и градостроительства АГО Иркутской области от 03.07.2025):

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания магазина, хозяйственного двора, торговой зоны, кадастровый номер: 38:26:040107:172, площадью 5607 кв.м.;

- здание, назначение: нежилое, площадью 4432.2 кв.м., кадастровый номер: 38:26:040107:5253;

- здание, склад, назначение: нежилое, общая площадь 290.1 кв.м, кадастровый номер: 38:26:040107:1188.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Магазин «Универмаг», Уставу Общества, основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом

Между тем, 01.11.2020 между ЗАО «Магазин «Универмаг», в лице генерального директора ФИО2 (арендодатель) и ИП ФИО8 (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование, следующее имущество: недвижимое имущество и земельные участки: нежилое здание, расположенное по адресу: 665825, <...>, площадью 4432,2 кв.м., количество этажей – 2, кадастровый номер 38:26:040107:5253, со всеми нежилыми помещениями; часть помещений сдано в аренду ООО «Финита». Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания магазина, хозяйственного двора, торговой зоны, общая площадь 5607 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер 38:36:040107:172; здание склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 290,1 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер 38:26:040107:1188. Срок аренды 49 лет (пункт 2.1).

При этом, с июня 2020 года по август 2022 года (до восстановления корпоративного контроля ФИО7, ФИО6 над Обществом) между акционерами ФИО7, ФИО6 с одной стороны, и ЗАО «Магазин «Универмаг», акционерами Общества, бывшими акционерами Общества – с другой, имелся корпоративный конфликт, а с акционерами Общества, бывшими акционерами Общества – продолжается и в настоящее время.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в период корпоративного конфликта, наличие которого подтверждается, в том числе, решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-19764/2020, был заключен договор, в соответствии, с условиями которого третьему лицу передано все имущество Общества в аренду.

Позиция истцов, ИП ФИО8 о возможности Общества использовать помещения ЗАО «Магазин «Универмаг» опровергаются следующим.

Как верно отмечают ответчики, использование помещений без правовых оснований недопустимо, такие отношения будет являться фактическими арендными отношениями, что приведет к возникновению у Общества обязанности оплатить ИП ФИО8 арендную плату за фактическое пользование имуществом. Заключение договора субаренды своего же имущества недопустимо, поскольку также однозначно приведет к возникновению убытков у Общества, а использование помещений на безвозмездных началах (договор ссуды, как об этом изначально указывали истцы, ИП ФИО8) - приведет к возникновению у Общества внереализационного дохода, который, наряду с прибылью, является объектом налогообложения. Все вышеуказанные варианты использования имущества в условиях корпоративного конфликта, однозначно приведут к возникновению у Общества убытков и привлечению ЗАО к ответственности.

Кроме того, самим договором аренды от 01.11.2020 г. в редакции дополнительного соглашения от 14.06.2021 г. не предполагается возникновения каких-либо отношений между Обществом и ИП ФИО8 без возникновения негативных последствий для Общества, что вытекает из содержания пунктов 5-9 дополнительного соглашения от 14.06.2021.

Таким образом, в случае осуществления Обществом деятельности в свободных помещениях по адресу: <...>, Общество прекратит беспрепятственный доступ Арендатору, его сотрудникам в указанные помещения, которые составляют, в том числе, объект аренды.

Кроме того, нет и фактических предпосылок для использования Обществом принадлежащих ему помещений для размещения администрации и хранения документации, поскольку весь обсуждаемый период времени Общество находится в состоянии корпоративного конфликта, его имущественный комплекс сдан в аренду ИП ФИО8, который подконтролен стороне данного конфликта в составе ФИО4, ФИО2, ФИО1 и ФИО3 Фактом сдачи ИП ФИО8 кабинетов Общества, распложенных на втором этаже здания магазина, в которых ранее, до заключения договора аренды от 01.11.2020 г. с ИП ФИО8, осуществляло деятельность Общество, в аренду истцам ФИО1, ФИО29, что подтверждается выписками по расчетному счету ИП ФИО8 за период с 01.01.2020 г. по 01.03.2023 г.: в период с сентября 2022 г. по январь 2023 г. ИП ФИО1: строки выписки за период 01.01.2022 г. - 01.03.2023 г. № 590, 637695, 771, 825; в

период с октября 2022 г. по февраль 2023 г. ИП ФИО29:- строки выписки за период 01.01.2022-01.03.2023 № 618, 698, 781, 844, 933.

В период после заключения договора аренды от 01.11.2020 г. с ИП ФИО8 с сентября, октября 2022 г. истцы ФИО1 и ФИО4 стали арендовать у ИП ФИО8 кабинеты ЗАО «Магазин «Универмаг», что исключает возможность для ЗАО использовать кабинеты, расположенные в здании магазина.

Более того, объяснениями истцов ФИО1 и ФИО2, данными ими при проведении доследственной проверки. При проведении опроса 18.03.2024 г. ФИО1 и ФИО2 указали следующее: «в данный период времени никого из членов совет директоров, ни генерального директора, ни председателя членов директоров на территории ЗАО «Магазин «Универмаг» не присутствует. Фактически я не видела никого из участников ЗАО «Магазин «Универмаг» на территории магазина в 2024-ом году... Офис членов советов директоров переехал из магазина «Универмаг» в сентябре 2023-го г., на данный момент он располагается в 59-ом кв., д. 29, офис 210» (объяснения ФИО2, ФИО1 от 18.03.2024 г.).

Таким образом, истцы по настоящему делу ФИО1, ФИО2 были осведомлены о том, что по состоянию на сентябрь 2023 г. органы управления Обществом осуществляли свою деятельность по адресу: <...> (объект аренды оспариваемого по настоящему делу договора), также были осведомлены, что в 2024 г. никого из представителей органов управления Общества на территории магазина, расположенного по адресу: <...>, не было.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит ограничений на использование материалов доследственной проверки в качестве доказательств в арбитражном процессе. Поскольку указанные выше объяснения истцов ФИО1 и ФИО2 получены в рамках норм Уголовно-процессуального

кодекса Российской Федерации, они наряду с другими письменными доказательствами являются допустимыми доказательствами по рассматриваемому делу.

Кроме того, в марте 2024 г. ФИО2, ФИО1 были осведомлены о деталях договора аренды от 01.09.2023 г.: адрес, и номер офиса: 210, хотя ранее, до 01.09.2023 г. ЗАО без оформления договорных отношений с ответчиками находилось по адресу: <...>, офис: 305, что подтверждается свидетельствами об удостоверении решения органа управления юридического лица 38 АА 3808934 от 29.07.2022 г. (стр. 5), 38 АА 3887620 от 11.10.2022 г. (стр. 5), 38 АА 3887671 от 14.10.2022 г. (стр. 4), 38 АА 412056 от 27.06.2023 г. (стр. 4). Аренда ФИО1, ФИО4 кабинетов в ЗАО, о чем было уже указывалось. Свидетельствами об удостоверении свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица 38 АА 3887671 от 14.10.2022 г., 38 АА 3887620 от 11.10.2022 г., 38 АА 412056 от 27.06.2023 г., 38 АА 4355114 от 02.04.2024 г., протоколами внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» от 11.10.2022 г., повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» от 14.10.2022г., годового общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» от 02.04.2024г. подтверждается факт осуществления Обществом своей деятельности с августа 2022 года по адресу: <...>; хранение Обществом своей документации по адресу: <...>, что подтверждается приказом генерального директора ЗАО «Магазин «Универмаг» № 26А «О хранении документов» от 15.09.2023 г.; исполнение трудовых обязанностей бухгалтером Общества по адресу: <...>, что подтверждается трудовым договором с главным бухгалтером от 01.07.2024.

Более того, из материалов дела следует, что объектами оспариваемого договора № 177 от 01.09.2023 г. аренды нежилого помещения (в редакции дополнительных соглашений от 01.10.2023 г., 01.07.2024 г.) являются:

кабинет № 210, площадь 34,2 кв.м., расположенный на 2 этаже здания (договор аренды от 01.09.2023 г.);

кабинет № 103, площадью 32,2 кв.м., расположенный на 1 этаже здания (дополнительное соглашение от 01.10.2023 г.);

кабинет № 204, площадью 14 кв.м., расположенный на 2 этаже здания (дополнительное соглашение от 01.07.2024 г.).

01.10.2009 г. между ИП ФИО7 и ИП ФИО30 (в настоящее время ФИО6,), как собственниками здания с кадастровым номером: 38:26:040103:4947,было заключено Соглашение об изменении нумерации помещений.

Таким образом, кабинет № 210 площадью 34,2 кв.м. соответствует помещениям № 45, 46 на Поэтажном плане 2 этажа (20,6 кв.м., 13,6 кв.м. соответственно), кабинет № 204 площадью 14 кв.м. – помещению № 35, площадью 14 кв.м.; кабинет № 103 площадью 32,2 кв.м. – помещениям № 7, 7а (10,5 кв.м., 21.7 кв.м.).

В качестве целей аренды помещений ответчики указали:

кабинет № 210 – для осуществления трудовой деятельности генерального директора Общества, иных работников Общества, для хранения документации о текущей деятельности Общества, для проведения общих собраний акционеров Общества (свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица:38 АА 3887671 от 14.10.2022 г., 38 АА 3887620 от 11.10.2022 г., 38 АА 412056 от 27.06.2023 г., 38 АА 4355114 от 02.04.2024 г., протоколами внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» от 11.10.2022 г., повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» от 14.10.2022 г., годового общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» от 02.04.2024 г.), проведения ознакомления акционеров Общества с документацией, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общих собраний акционеров (что подтверждается предоставленными в материалы дела сообщениями ЗАО «Магазин «Универмаг» на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» от 13.03.2023 г., 27.02.2024 г., 28.02.2025 г.); кабинет № 103 - размещение архива документации Общества, имущества Общества; кабинет № 204 - рабочий кабинет главного бухгалтера ЗАО «Магазин «Универмаг» (что подтверждается трудовым договором с главным бухгалтером от 01.07.2024 г.).

Означенное подтверждают также фотографии кабинетов №№ 210, 204, 103, расположенных в здании с кадастровым номером: 38:26:040103:4947, расположенном по адресу: <...>.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что истцами не доказаны обстоятельства, входящие в предмет доказывания по требованиям о признании недействительной сделки, с учетом характера возникшего правоотношения, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований по настоящему делу отсутствуют.

Рассмотрев вопрос о распределении судебных расходов, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как указано истцами в иске, акционеры несут судебные расходы, связанные с рассмотрением настоящего иска, в равных долях, согласно части 3 статьи 225.8

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поручают осуществить все необходимые платежи и совершить действия, связанные с направлением почтовой корреспонденции, ФИО2

С учетом характера и размера заявленных требований: по требованию о признании сделки недействительной (размер государственной пошлины - 15 000 руб.) и применении последствий недействительности сделки (размер государственной пошлины по требованию о возврате имущества - 63 719 руб.), (размер государственной пошлины по требованию о взыскании 757 640 руб. * 2 - 70 458 руб.), положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины составляет 149 177 руб.

При обращении в суд с настоящим иском, ФИО2 по чеку-ордеру от 07.02.2025 уплачена государственная пошлина в сумме 15 000 руб.

Поскольку в удовлетворении требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 134 177 руб. подлежат взысканию с истцов в доход бюджета Российской Федерации в равных долях (134 177 руб./5 = 26 835 руб. 40 коп. с каждого).

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО2 в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 26 835 руб. 40 коп., с каждой.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Зарубина Т.Б.