Решение от 8 августа 2023 г. по делу № А29-4208/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4208/2023
08 августа 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2023 года, полный текст решения изготовлен 08 августа 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО3.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Комитехстрой»,

о привлечении к субсидиарной ответственности,

без участия представителей

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтепромстрой» (далее - истец, ООО «Нефтепромстрой», ООО «НПС») в лице конкурсного управляюшего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о привлечении ФИО3 (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Комитехстрой» (далее - ООО «Комитехстрой») и взыскании 7 176 000 руб.

В силу ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерация (далее - АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Ответчик и третье лицо отзывы на иск не представили.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-130091/2020 от 04.03.2021 (резолютивная часть объявлена 04.03.2021) в отношении ООО «Нефтепромстрой» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2021 по делу № А40-130091/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Нефтепромстрой» о признании сделки должника недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Комитехстрой» в пользу конкурсной массы ООО «Нефтепромстрой» денежных средств в сумме 5 864 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2021 по делу № А40-130091/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «HПС» о признании сделки должника недействительной, применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Комитехстрой» в пользу конкурсной массы ООО «НПС» денежных средств в сумме 1 300 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Вступившие в законную силу названные определения о взыскании 7 176 000 руб. не исполнены, что явилось основанием для возбуждения по заявлению ООО «НПС» производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комитехстрой».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2023 по делу № А29-13533/2022 производство о признании ООО «Комитехстрой» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отсутствием средств для финансирования процедуры банкротства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления к контролирующему должника лицу иска о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, с 07.07.2020 единственным учредителем и руководителем ООО «Комитехстрой» является ФИО3

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что в период с сентября 2020 года по январь 2021 года истцом в пользу ответчика перечислены денежные средства, в результате чего ООО «Комитехстрой» получило преимущественное удовлетворение своих требований перед удовлетворением требований других кредиторов должника, существовавших до совершения оспариваемых сделок.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 5 ст. 61.19 Закона о банкротстве заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства.

В соответствии с п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно ст. 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в ситуациях, когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в ст.ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 401, п. 2 ст. 1064 ГК РФ. отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Следовательно, бремя доказывания добросовестности и разумности действий контролирующих должника лиц возлагается на этих лиц. поскольку причинение ими вреда должнику и его кредиторам презюмируется. Кредиторы не обязаны доказывать их вину как в силу общих принципов гражданско-правовой ответственности, так и специальных положений законодательства о банкротстве. В обязанности директора должника входит управление его деятельностью, в том числе принятие решений о заключении сделок, о порядке исполнения обязательств. Добросовестное исполнение указанных обязанностей подразумевает недопущение возникновения у организации имущественных обязательств, которые не могут быть исполнены. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (ст. 15 ГК РФ). Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (ст. 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (ст. 1064 ГК РФ). Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

По общему правилу, установленному п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление N 53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (ст. 10 ГК РФ).

В пп. 5 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что ею действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с п. 23 Постановления N 53 презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2023 по делу № А29-13533/2022 о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Комитсхстрой» установлено отсутствие у ООО «Комитехстрой» средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, а также отсутствие письменного согласия участвующих в деле лиц на финансирование расходов по делу о банкротстве.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое участвующее в деле лицо, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Ответчиком возражений относительно заявленных требований не представлено.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника (п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве).

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд удовлетворяет требования истца о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Комитехстрой» в заявленном размере.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 7 176 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 58 880 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова