Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А41-43210/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

22.09.2025 Дело № А41-43210/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 22.09.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Красновой С.В., судей Лазаревой И.В., Немтиновой Е.В.

при участии в заседании:

от ООО «Счастливая коза»: ФИО1 по дов. от 15.05.2024, ФИО2 по дов. от 15.05.2024,

от ФИО3: ФИО4 по дов. от 05.06.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Счастливая коза» на решение Арбитражного суда Московской области от 18.02.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А41-43210/2024

по иску ООО «Счастливая коза» к ФИО3 о взыскании

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Счастливая коза" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым

заявлением к ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа, в размере 36 214 198 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.11.2017 ООО «Счастливая коза» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным

государственным регистрационным номером 1173328015190 в составе четырех участников:

-ФИО5 (доля 25%), -ФИО6 (доля 25 %), -ФИО7 (доля 25%), -ФИО8 (доля 25%).

Единоличным исполнительным органом общества в лице генерального директора до 26.04.2023, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, являлся ФИО3.

При обращении в суд общество указало, что решением внеочередного общего собрания участников ООО "Счастливая коза", оформленным протоколом собрания участников ООО "Счастливая коза" № 3 от 20.04.2018, принято единогласное решение о возложении на участников общества ФИО8 и ФИО7 обязанности по внесению вклада в имущество общества в срок до 23.04.2018 в виде недвижимого имущества: внесение по 1/2 доли в праве долевой собственности на 28 земельных участков по стоимости, утвержденной независимым оценщиком ООО "АМТ", в том числе:

- земельный участок кадастровый номер № 33:01:000130:232 общ. площадью 339 000 кв. м, расположенный по адресу: Владимирская обл., Александровский район, д. Дуденево стоимостью 11 566 680 руб.;

- земельный участок кадастровый номер № 33:01:000130:234 общ. площадью 113 000 кв. м, расположенный по адресу: Владимирская обл., Александровский район, МО Краснопламенское (сельское поселение) д. Двойнино стоимостью 939 783 руб.;

- земельный участок кадастровый номер № 33:01:000130:365 общ. площадью 727 000 кв. м, расположенный по адресу: Владимирская обл., Александровский район, д. Агафонка стоимостью 23 707 735 руб.

В соответствии с актом приема-передачи имущества, передаваемого в качестве вклада в имущество общества от 23.04.2018, все 28 земельных участков переданы ООО "Счастливая коза" в виде права собственности, в том числе:

- земельный участок кадастровый номер № 33:01:000130:232 общ. площадью 339 000 кв. м, расположенный по адресу: Владимирская обл., Александровский район, д. Дуденево стоимостью 11 566 680 руб.;

- земельный участок кадастровый номер № 33:01:000130:234 общ. площадью 113 000 кв. м, расположенный по адресу: Владимирская обл., Александровский район, МО Краснопламенское (сельское поселение) д. Двойнино стоимостью 939 783 руб.;

- земельный участок кадастровый номер № 33:01:000130:365 общ. площадью 727 000 кв. м, расположенный по адресу: Владимирская обл., Александровский район, д. Агафонка стоимостью 23 707 735 руб.

Согласно материалам дела, право собственности истца на указанные три земельных участка зарегистрированы не были, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа. в размере 36 214 198 руб., которые складываются из стоимости земельных участков № 33:01:000130:234, № 33:01:000130:232, № 33:01:000130:365.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что члены совета директоров

(наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными

действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется, в том числе, на руководителя хозяйственного общества, то есть предполагается, что он, при осуществлении своих полномочий, действует в интересах общества и его участников.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Возражая против исковых требований, ответчик указал на необходимость регистрации права собственности на земельные участки в срок до 23.04.2018, а также на бездействие истца по предотвращению наступления убытков и уменьшению их размера.

Доказательства несоблюдения со стороны ответчика как руководителя общества обычных для деловой практики при сходных обстоятельствах процедур, а также неправомерности действий ответчика, помимо незарегистрированного права собственности на земельные участки, истцом не предоставлено.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности. Заявление мотивировано тем,

что вплоть до 25.10.2022 (дата выхода ФИО7) и до 09.01.2024 (дата выхода ФИО8) состав участников общества был неизменен, уставная деятельность общества не велась, с 2018 по 2023 годы в обществе не проводились общие собрания, участники общества их не инициировали, аудит не проводили, не утверждали бухгалтерскую отчетность. Не ставили вопрос о смене генерального директора, т.е. проявляли системное бездействие и отсутствие интереса в обеспечении функционирования общества, в защите его прав. В обществе между участниками развивался корпоративный конфликт.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А41-99568/23.

Таким образом, после указанной в решении собрания участников даты - 23.04.2018 участники общества должный были знать об отсутствии государственной регистрации прав общества на три спорных земельных участка. Сама по себе смена генерального директора общества в 2023 году не свидетельствует о том, что только с указанного момента общество узнало о нарушении прав и получило возможность обращения за их защитой в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации Федерации).

Исковое заявление загружено в систему "Мой арбитр" 23.05.2024, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.02.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А41-43210/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья С.В. Краснова

Судьи И.В. Лазарева

Е.В. Немтинова