Решение от 10 февраля 2021 г. по делу № А73-18226/2020

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18226/2020
г. Хабаровск
10 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.02.2021.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.Н. Лесниковой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.О. Волошиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Реал - ДВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680028, <...>))

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 117997, <...>) в лице Дальневосточного банка Сбербанка России (адрес: 680020, <...>)

о взыскании 24 694 640 руб. 99 коп.,

при участии в заседании:

от истца - ФИО1 по доверенности от 30.10.2020 № б/н, диплом о высшем юридическом образовании рег. № 02-0170 от 15.07.2019;

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 27.04.2020 № ДВБ/386-Д, диплом о высшем юридическом образовании от 24.06.2004 № ВСБ 0842027,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Реал - ДВ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о взыскании процентов, предусмотренных статьями 856, 395 ГК РФ, в размере 24 694 640 руб. 99 коп.

Ответчиком представлен отзыв на иск, в котором возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что, исполняя требования платежных документов о списании денежных средств со счета клиента, банк исполнял обязанность, установленную договором банковского счета, а именно, выполнял распоряжение клиента по списанию денежных средств со счета клиента. Кроме того, на момент исполнения поручения клиента ответчик не располагал сведениями о ничтожности решений участников ООО «Спектр», поскольку они установлены только 28.01.2015 (решением Арбитражного суда Еврейской автономной области по делу № А16-975/2012). Ответчик указал, что то обстоятельство, что впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.08.2017 по делу № А73-8858/2017 договор расчетного счета от 22.06.2012 № <***>, заключенный между ООО «Спектр» и ПАО «Сбербанк России», признан недействительным, не свидетельствует о нарушении банком вышеуказанных норм законодательства при перечислении денежных средств по распоряжению ООО «Спектр». Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего искового заявления, полагая, что истец узнал о нарушении своих прав после вступления решения Арбитражного суда Еврейской автономной области по делу № А16-975/2012 в законную силу, т.е. 06.05.2015. Между тем, исковое заявление подано в суд только в ноябре 2020 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам искового заявления и возражений на отзыв ответчика, мотивируя тем, что ответчиком нарушен порядок заключения договора банковского счета. Кроме того, истец полагает, что у банка отсутствовали основания для перечисления денежных средств в сумме 36 688 743,19 руб. с расчетного счета ООО «Спектр». По мнению истца, им не пропущен срок на подачу искового заявления, считает, что срок исковой давности начинает истекать с момента вступления в законную силу решения по делу №А16-1824/2016, а именно - 25.12.2017.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

22.06.2012 между ООО «Спектр» и ПАО «Сбербанк России» заключен договор расчетного счета № <***>.

Заявления о присоединении к Правилам банковского обслуживания и к условиям открытия и обслуживания расчетного счета были подписаны директором ООО «Спектр» ФИО3.

В банк для заключения договора расчетного счета был представлен полный пакет необходимых документов, в том числе:

- решение учредителя ФИО4 от 22.06.2011 № б/н о продлении полномочий директора ФИО3;

- устав ООО «Спектр от 31.05.2011, утвержденный единственным участником ФИО5;

- выписка из ЕГРЮЛ от 31.05.2012 со сведениями о директоре ФИО3 и учредителе ООО «Спектр» ФИО4;

- карточка с образцом подписи ФИО3, утвержденная ФИО3

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 08.02.2012 по делу №А16-902/2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012, признано недействительным заявление ФИО6 от 16.03.2010 о выходе из состава ООО «Спектр».

Как установлено вышеуказанным решением суда, 23.03.2010 ИФНС г. Хабаровска были внесены сведения о прекращении права ФИО6 на его долю, которая на основании решения единственного участника ООО «Спектр» ФИО5 распределена в его пользу.

Таким образом, поскольку ФИО6 не выходил из состава участников ООО «Спектр», то и отсутствовали основания для вывода его из состава участников и последующего распределения его доли от общества к ФИО5 Тем самым, ФИО5 не мог принимать решение как единоличный участник и распоряжаться долей в уставном капитале общества в размере 100%, в том числе путем ее продажи ФИО4

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 03.12.2015 по делу №А16-1027/2012 установлено, что ФИО4 не являлся участником ООО «Спектр».

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства.

Представленное в банк при заключении договора расчетного счета № <***> решение учредителя ФИО4 от 22.06.2011 № б/н о продлении полномочий директора ФИО3 является недействительным, а на момент заключения договора ФИО3 не обладал полномочиями на его подписание.

Как указал истец, банк при проверке представленных документов был обязан удостовериться в подлинности подписи лица, подписавшего решение о назначении директора, всеми доступными способами, запросить копию паспорта единственного участника общества и сверить соответствие подписи в решении с подписью лица в паспорте, что банком сделано не было.

Кроме того, в представленном в банк приложении «Информационные сведения клиента» содержались сведения, отличающиеся от сведений, указанных в ЕГРЮЛ и уставе. В уставе ООО «Спектр» от 31.05.2011 содержался следующий юридический адрес общества: <...> 17Б-18, в то время как в приложение «Информационные сведения клиента» был указан юридический адрес: <...>.

По утверждию истца, имелись все основания как для отказа банка в заключении договора банковского счета, так и для расторжения договора на этапе обслуживания клиента.

26.06.2012 на счет ООО «Спектр» в ПАО «Сбербанк России» поступили 36 782 197,15 руб. от ОАО «Амур порт».

27.06.2012 с расчетного счета ООО «Спектр» были проведены операции на общую сумму 36 688 743,19 руб.

Как полагает истец, банк был обязан отказать в исполнении указанных платежных документов.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 28.01.2015 по делу № А16-975/2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015, сделка купли-продажи доли в уставном капитале между ФИО5 и ФИО4, совершенная 10.06.2011, признана недействительной. Признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Спектр о назначении директором ФИО3

Судом установлено, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ внесена на основании сделок и решений участников, которые являются недействительными.

Истец полагает, что согласно п. 3.1 договора расчетного счета от 22.06.2012 № <***> банк был обязан обеспечивать сохранность денежных средств, поступивших на счет клиента, и выполнять распоряжения по их использованию в соответствии с действующим законодательством, вместе с тем, банком указанная обязанность исполнена не была. В нарушении требований федерального закона №115-ФЗ и договора банковского счета ответчик перечислил на счета третьих лиц 36 688 743,19 рублей без законных оснований, что привело к убыткам для ООО «Спектр».

Требования истца по настоящему иску обоснованы тем, что 15.01.2020 между ООО «Спектр» (цедент) и ООО «Реал-ДВ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № б/н (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ПАО «Сбербанк России» принадлежащие цеденту, а именно: ущерб в сумме 36 688 743 руб., нанесенный ПАО «Сбербанк» ООО «Спектр» в результате незаконного заключения договора банковского счета, подписанного неуполномоченным на то лицом, а так же заключенном на основании поддельных документов (данные факты подтверждаются вступившим в законную силу и оставленным без изменения в апелляционной инстанции решением по делу № А73-8858/2017), а также ввиду совершения незаконных списаний со счета клиента денежных средств на общую сумму 36 688 743 руб. в виду поступления от неуполномоченных лиц платежных поручений, а так же право на взыскание с ПАО «Сбербанк» процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки и иной ответственности в соответствии с положениями статей 856 и 395 ГК РФ (п. 1.1 договора цессии).

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 36 688 743 руб. ущерба и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 120 672 руб., итого 59 809 415 руб. (п. 1.2 договора цессии).

Таким образом, истец начислил ответчику проценты в соответствии со статьями 856, 395 ГК РФ в размере 24 694 640,99 руб.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, обстоятельства конкретного дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В силу п. 2 ст. 845 ГК РФ банк может использовать имеющиеся на счете денежные средства, гарантируя право клиента беспрепятственно распоряжаться этими средствами.

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (п. 3 ст. 845 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 846 ГК РФ при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.

В соответствии с пп. 1-3 ст. 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Клиент может дать распоряжение банку о списании денежных средств со счета по требованию третьих лиц, в том числе связанному с исполнением клиентом своих обязательств перед этими лицами. Банк принимает эти распоряжения при условии указания в них в письменной форме необходимых данных, позволяющих при предъявлении соответствующего требования идентифицировать лицо, имеющее право на его предъявление.

Банк исполняет распоряжение о списании денежных средств при недостаточности денежных средств на банковском счете, если этот счет включен в соответствии с договором банковского счета в группу банковских счетов, в том числе принадлежащих разным лицам, и на всех банковских счетах, включенных в указанную группу, достаточно денежных средств для исполнения распоряжения клиента. При этом такое списание не является кредитованием счета.

Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета» (далее – Постановление № 5) проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом. В случаях передачи платежных документов в банк в письменной форме банк должен проверить по внешним признакам соответствие подписей уполномоченных лиц и печати на переданном в банк документе образцам подписей и оттиска печати, содержащимся в переданной банку карточке, а также наличие доверенности, если она является основанием для распоряжения денежными средствами, находящимися на счете.

Если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

Как следует из п. 1 ст. 848 ГК РФ, банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

Если иное не установлено законом, договором банковского счета могут быть предусмотрены случаи, когда банк обязан отказать в зачислении на счет клиента денежных средств или в их списании со счета клиента (п. 3 ст. 848 ГК РФ).

В силу ст. 856 ГК РФ в случаях несвоевременного зачисления банком на счет клиента поступивших клиенту денежных средств либо их необоснованного списания со счета, а также невыполнения или несвоевременного выполнения указаний клиента о перечислении денежных средств со счета либо об их выдаче со счета банк обязан уплатить на эту сумму проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены статьей 395 настоящего Кодекса, независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 852 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 863 ГК РФ предусмотрено, что при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Как указал ответчик в своих возражениях, при заключении спорного договора 22.06.2012 была оформлена карточка образцов подписей, в соответствии с которой правом первой подписи обладал директор ООО «Спектр» ФИО3.

Приказом № 1 от 12.04.2011 ФИО3 был назначен на должность директора ООО «Спектр», он же согласно банковской карточке от 22.06.2012 наделен правом первой подписи.

Из п. 1 ст. 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (п. 4 ст. 32, п. 2 статьи 33, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом.

Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (п. 1 ст. 4, п. 1 ст. 5, ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пп. 1, 6 ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В абз. 2 п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Кроме того, в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13 разъяснено, что признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Таким образом, воля ООО «Спектр» выражается в обоснованных действиях действовавшего на тот момент директора ФИО3 на основании Устава, предоставленного в Банк.

В соответствии с вышеуказанными нормами права для заключения договора расчетного счета от 22.06.2012 № <***> в банк был представлен полный пакет документов, подтверждающих полномочия директора ФИО3 действовать от имени ООО «Спектр», включая решение учредителя ФИО4 от 22.06.2011 б/н о продлении полномочий директора ФИО3, устав ООО «Спектр», утвержденный единственным участником ФИО5 от 31.05.2011, выписку из ЕГРЮЛ со сведениями о директоре ФИО3, учредителе ООО «Спектр» ФИО4.

Исполняя требования платежных документов о списании денежных средств со счета клиента, банк исполнял обязанность, установленную договором банковского счета, а именно: выполнял распоряжение клиента по списанию денежных средств со счета клиента.

Суд считает обоснованным довод ответчика о том, что признание судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13.

Поскольку обстоятельства, связанные с ничтожностью решений участников ООО «Спектр», установлены решением Арбитражного суда Еврейской автономной области 28.01.2015 по делу № А16-975/2012, то есть после исполнения банком поручений клиента, доказательствами прекращения полномочий ФИО3 на тот момент банк не располагал, не знал и не мог знать о данных обстоятельствах, у банка не было оснований для сомнения в достоверности сведений о полномочиях единоличного исполнительного органа должника.

Соответственно, не было и правовых оснований для неисполнения платежных документов.

Кроме того, то обстоятельство, что впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.08.2017 по делу № А73-8858/2017 договор расчетного счета от 22.06.2012 № <***> признан недействительным, не свидетельствует о нарушении банком вышеуказанных норм действующего законодательства при перечислении денежных средств по распоряжению ООО «Спектр».

Следует отметить, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.11.2017 по делу № А73-10941/2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018, с ПАО «Сбербанк России» в пользу ООО «Спектр» взыскано 1 466 321 руб. 54 коп., в том числе: убытки в сумме 1 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 466 321 руб. 54 коп.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.05.2018 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.11.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 по делу №А73-10941/2017 в части взыскания с ПАО «Сбербанк России» в пользу ООО «Спектр» убытков в сумме 1 000 000 руб. и распределения судебных расходов отменено. Во взыскании убытков отказано.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.05.2018 по делу № А73-20649/2017, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018, Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.12.2018, отказано в удовлетворении иска ООО «Спектр» о взыскании с ПАО «Сбербанк России» реального ущерба в размере 36 688 743 руб. 19 коп., неустойки в размере 18 737 734 руб. 75 коп. за периоды с 27.06.2012 по 31.05.2018, упущенной выгоды в размере 3 907 360 руб. 99 коп., всего 59 333 838 руб. 93 коп.

Судами первой, апелляционной и кассационной инстанций установлено, что указанные платежные документы подписаны действовавшим на тот момент в качестве директора общества ФИО3, право распоряжения счетом которого оформлено при заключении договора карточкой образцов подписей.

Как установлено судами, банк, исполняя платёжные документы о перечислении денежных средств со счета ООО «Спектр», исполнял обязанность по выполнению распоряжений клиента, установленную договором банковского счета, что соответствует требованиям статьи 845 ГК РФ, согласно которой по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Таким образом, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств незаконных действий со стороны ответчика.

Ссылка истца на судебную практику других судов не может быть принята во внимание, поскольку судами при вынесении судебных актов учитываются обстоятельства каждого конкретного дела.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Учитывая изложенное, исходя из смысла указанных правовых норм, исследовав совокупность обстоятельств конкретного дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание надлежащее исполнение ответчиком обязанности по выполнению распоряжений клиента, установленную договором банковского счета, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, что является основанием для отказа в удовлетворении требований истца о взыскании процентов, предусмотренных статьями 856, 395 ГК РФ, в размере 24 694 640 руб. 99 коп.

Расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Реал - ДВ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 146 473 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.Н. Лесникова