Решение от 20 марта 2019 г. по делу № А56-162299/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-162299/2018
21 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2019 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Шведов А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), секретарем ФИО2 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании заявление акционерного общества «ФОНДСЕРВИСБАНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 125047, <...>)

о признании несостоятельным (банкротом)

общества с ограниченной ответственностью «АльянсКапитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 192007, Санкт-Петербург, ул. Камчатская, д. 7, лит. А, пом. 16),

при участии:

от АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» - представитель ФИО3 (по доверенности от 22.09.2017) (до и после перерыва),

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» с заявлением о признании ООО «АльянсКапитал» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.01.2019 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве); судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 04.02.2019.

Определением арбитражного суда от 04.02.2019 судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» отложено на 11.03.2019.

06.03.2019 посредством электронного сервиса подачи документов «Мой Арбитр» от АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» поступило ходатайство о замене саморегулируемой организации арбитражных управляющих, поскольку арбитражный управляющий ФИО4 не выразил согласия быть утвержденным арбитражным управляющим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АльянсКапитал».

В судебном заседании от 11.03.2019, в соответствии в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 18.03.2019 в 09 час. 50 мин., о чем стороны уведомлены под роспись в протоколе судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено.

До судебного заседания от Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» поступили сведения о кандидатуре ФИО5 и документы, подтверждающие соответствие арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В ходе судебного заседания представитель заявителя поддержал заявленные требования; ходатайствовал о признании отсутствующего должника банкротом.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителя заявителя, установил следующее.

ООО «АльянсКапитал» зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу 22.05.2012. Юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, а также идентификационный номер налогоплательщика <***>.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона № 127-ФЗ юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 7 Закона № 127-ФЗ право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 4 Закона № 127-ФЗ состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

В силу положений, предусмотренных статьей 227 Закона № 127-ФЗ, признаками отсутствующего должника являются: прекращение должником деятельности, невозможность установления местонахождения юридического лица и руководителя. Заявление о признании отсутствующего должника банкротом может быть подано уполномоченным органом независимо от размера кредиторской задолженности.

Согласно статье 230 Закона № 127-ФЗ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются также в случае, если имущество должника - юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

Как следует из материалов дела, у ООО «АльянсКапитал» перед АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» имеется задолженность по следующим обязательствам:

1. 05.07.2012 между АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» и ООО «АльянсКапитал» заключен договор уступки прав требования № 1-МА, согласно которому Банк уступил должнику права требования к ООО «Морской вокзал» (ИНН <***>) по договору об открытии кредитной линии № 30-КЛЗ-Ю от 11.05.2010.

В соответствиями с условиями договора уступки прав требования № 1-МА от 05.07.2012 АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» обязан был не позднее пяти банковских дней передать ООО «АльянсКапитал» по акту приёма-передачи документы, подтверждающие действительность требования к ООО «Морской вокзал» (ИНН <***>).

Банк свою обязанность по передаче документов исполнил.

Вместе с тем, в соответствии с п. 4.1. договора уступки № 1-МА от 05.07.2012 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.08.2013 к договору уступки прав требования № 1-МА от 05.07.2012), должник обязался в срок до 16.07.2018 выплатить АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» денежные средства в размере 159 000 000 руб.

Должник свою обязанность по оплате до настоящего времени не выполнил. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По состоянию на 18.12.2018 задолженность ООО «АльянсКапитал» по договору уступки № 1-МА от 05.07.2012 составляет 159 300 000,00 руб.

2. 05.07.2012 между АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» и ООО «АльянсКапитал» заключен договор уступки прав требования № 2-МА, согласно которому Банк уступил должнику права требования к ООО «Морской вокзал» (ИНН <***>) по договору об открытии кредитной линии № 56-КЛВ-10 от 14.07.2010.

В соответствиями с условиями договора уступки прав требования № 1-МА от 05.07.2012 АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» обязан был не позднее пяти банковских дней передать ООО «АльянсКапитал» по акту приёма-передачи документы, подтверждающие действительность требования к ООО «Морской вокзал» (ИНН <***>).

Банк свою обязанность по передаче документов исполнил.

Вместе с тем, в соответствии с п. 4.1. договора уступки № 2-МА от 05.07.2012 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.08.2013 к договору уступки прав требования № 2-МА от 05.07.2012), должник обязался в срок до 16.07.2018 выплатить АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» денежные средства в размере 14 000 000 руб.

Должник свою обязанность по оплате до настоящего времени не выполнил. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По состоянию на 18.12.2018 задолженность Должника по Договору уступки № 2 составляет 14 000 000,00 руб.

3. 17.12.2013 между АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» и ООО «АльянсКапитал» заключен кредитный договор № <***>, по условиям которого Банк предоставил Должнику кредит в размере 38 300 000,00 рублей на срок до 17.12.2018 с выплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 5,5% в датупогашения кредита.

Требование АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» по кредитному договору обеспечены залогом должника в соответствии с договором залога прав № 29-3/13 от 17.12.2013, в рамках которого в залог было передано права (требования) по договору уступки права требования (цессии) от 12.12.2013, заключенного между ООО «АльянсКапитал» и гражданином ФИО6. на получение денежных средств от ЗАО «Морской вокзал» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии с положениями статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствие с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

По состоянию на 18.12.2018 задолженность по Кредитному договору составляет сумму в размере 48 832 500,02 руб., в том числе, 38 300 000,00 руб. - основной долг; 10 532 500,02 руб. проценты за период с 18.12.2013 по 17.12.2018.

Обоснованность заявленного требования подтверждена материалами дела, доказательств оплаты задолженности на день заседания суду не представлено.Таким образом, требования заявителя следует признать обоснованными.

Согласно документам, представленным заявителем, должник отсутствует по месту нахождению (юридическому адресу).

Также заявителем представлено письменное согласие на финансирование процедур банкротства должника.

Суд, оценив представленные документы, приходит к выводу, что к ООО «АльянсКапитал» возможно применить упрощенную процедуру банкротства отсутствующего должника.

При этом, признание заявления кредитора обоснованным и открытие конкурсного производства является основанием для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 221 832 500,02 руб., из которых 48 832 500,02 руб. как обеспеченных залогом права (требования) по договору уступки права требования (цессии) от 17.12.2013 с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов на основании стати 134 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона № 127-ФЗ при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона № 127-ФЗ.

От указанной кредитором в заявлении Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО5 для утверждения конкурсным управляющим должника, а также сведения и заключение, подтверждающие соответствие названной кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Закона № 127-ФЗ, в связи с чем, в силу пункта 5 статьи 45 Закона № 127-ФЗ ФИО5 подлежит утверждению конкурсным управляющим должника.

На основании изложенного, с учетом положений статей 20.6 и 127 Закона № 127-ФЗ конкурсному управляющему подлежит утверждению ежемесячное вознаграждение в сумме 30 000 руб. за счет средств должника.

В связи с открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона № 127-ФЗ, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований  кредиторов  с указанием  размера  погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений  в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона № 127-ФЗ и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего»

С момента признания должника банкротом для него наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Закона № 127-ФЗ, в том числе, снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжением имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 53, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «АльянсКапитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 192007, Санкт-Петербург, ул. Камчатская, д. 7, лит. А, пом. 16) несостоятельным (банкротом).

Признать обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования акционерного общества «ФОНДСЕРВИСБАНК» к ООО «АльянсКапитал» в размере 221 832 500,02 руб.

Открыть в отношении ООО «АльянсКапитал» процедуру банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, то есть до 18.09.2019 года.

Требования АО «ФОНДСЕРВИСБАНК» в размере 48 832 500,02 рублей учитывать как обеспеченные залогом права (требования) по договору уступки права требования (цессии) от 17.12.2013.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «АльянсКапитал» члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН <***>; регистрационный номер: 7198; адрес для направления корреспонденции: 634009, г. Томск, а/я 5167).

Отстранить от исполнения обязанностей руководителя должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 16 сентября 2019 года в 09 час. 37 мин. в помещении суда, по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 50/52, зал № 111.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АльянсКапитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 192007, Санкт-Петербург, ул. Камчатская, д. 7, лит. А, пом. 16) в пользу акционерного общества «ФОНДСЕРВИСБАНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 125047, <...>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

Судья А.А.Шведов