Решение от 20 ноября 2024 г. по делу № А56-67778/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67778/2024
21 ноября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  07 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  21 ноября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "Коммерческий центр, Транспорт и лес" (адрес: 198096, Санкт-Петербург, ул. Корабельная, д. 6, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 03.03.1994) в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) (адрес: 109012, Москва, пер. Никольский, д. 9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 10.07.2008)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Константа" (адрес: 190068, Санкт-Петербург, ул. Союза Печатников, д. 4, лит. Б, пом. 4-Н, пом. 8, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 08.10.2007);

третье лицо: Генеральная Прокуратура Российской Федерации (адрес: 125993, Москва, ул. Дмитровка б., д. 15А., корп. 1, ОГРН: <***>)

о признании договора недействительным

при участии

от истца: ФИО1 (по дов. от 08.08.2024)

от Росимущества: ФИО2 (по дов. от 12.02.2024)

от ответчика: ФИО3 (по дов. от 01.02.2024)

от третьего лица: ФИО4 по дов. от 02.08.2024)

установил:

Акционерное общество "Коммерческий центр, Транспорт и лес" (далее - Общество) в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Константа" (далее - Ответчик) о признании договора займа №485/46 от 02.04.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Константа" 53 103 500 руб., взыскания 21 930 553 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 14.06.2024 по дату исполнения обязательства.

Представитель Общества в судебное заседание явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Представитель Росимущества в судебное заседание явился.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился.

Представитель Генеральной Прокуратуры Российской Федерации в судебное заседание явился.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А56-116780/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023, удовлетворены требования.

Во исполнение указанных судебных актов акции АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» зачислены на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

Росимущество является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера и участника общества с ограниченной ответственностью (абз. 2 п. 1 Положения о Росимуществе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 №432).

Росимущество на основании п. 5.37 Положения осуществляет юридические действия по защите имущественных прав и иных законных интересов Российской Федерации.

Согласно п. I ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционер как участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — ППВС РФ № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Соответственно, Росимущество от имени Российской Федерации осуществляет полномочия собственника в отношении акций АО «КЦТЛ» и обладает правом на оспаривание сделок Общества.

На основании распоряжения Росимущества от 19.09.2023 № 1211-р «О решении внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес», в порядке ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), приказом от 27.09.2023 к исполнению обязанностей генерального директора АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» приступил ФИО5.

Как стало известно из анализа сохранившейся бухгалтерской базы на территории АО «КЦТЛ», между АО «КЦТЛ» (Заимодавец) и ООО «Константа» (Заемщик) заключен договор займа от 02.04.2018 № 485/46 (далее - Договор займа).

Согласно условиям Договора займа Заимодавец обязуется предоставить Заемщику заем в сумме 60 000 000 руб. (дополнительное соглашение от 01.07.2020 № 4), а Заемщик обязуется вернуть полученный заем в обусловленный настоящим договором срок и уплатить проценты. Заем фактически предоставлялся траншами путем перечисления денежных средств безналичным платежом. Согласно платежным поручениям, всего Заемщику было перечислено 53 103 500 руб.

Вместе с тем, Договор займа обладает признаками недействительной (ничтожной) сделки.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспарима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», установление судами обстоятельства недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны участника сделки, в том числе действия лиц, определяющих его решения, явно в ущерб самому участнику сделки, могут свидетельствовать о наличии факта злоупотребления правом и являться основанием для признания спорных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГКРФ.

Как следует из представленных доказательств, Договор займа на общую сумму 51 103 500 руб., был заключен между АО «КЦТЛ» и ООО «Константа».

В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А56-116780/2022 (абз. 10 стр. 12) установлено, что ФИО6 после образования АО «КЦТЛ» и незаконного создания его материальной базы лично и через аффилированные иностранные компании и членов семьи в период с 03.03.1994 по 16.05.2022 скупил 64 060 акции АО «КЦТЛ» (95,8 %), которые подлежали передаче в собственность Российской Федерации.

Руководителем (управляющей организацией) ООО «Константа» является ООО «Леверидж», единственный учредитель которого - ФИО6.

ФИО6 - является единственным участником ООО «Константа».

Следовательно, конечным бенефициаром заемных денежных средств АО «КЦТЛ» является ФИО6.

Кроме того, в указанном постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А56-116780/2022 (абз. 1 стр. 14) также было установлено, что имущество АО «КЦТЛ» было полностью сформировано за счет активов АО «Северная верфь», созданного на базе государственного предприятия, принадлежавшего на 100% Российской Федерации, то есть фактически за счет имущества государства. В связи с этим Российская Федерация, как единственный учредитель и государственного предприятия, и созданного на его базе АО «Северная верфь» вправе требовать восстановления прав и законных интересов в полном объеме.

Восстановление прав Российской Федерации было реализовано судом путем признания недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» об образовании и деятельности холдинговой группы.

Таким образом, можно прийти к выводу о том, что передача денег, полученных фактически за счет деятельности Общества, чьи активы принадлежат государству, в размере 51 103 500 руб. по Договору займа очевидно аффилированному лицу, свидетельствует о наличии недобросовестного поведения (злоупотребления правом) Заимодавца и Заемщика, с учетом того, что указанная сумма займа наносит явный экономический ущерб Заимодавцу, а исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора также действовал в ущерб последнему в целях возникновения долговой зависимости и стороны при заключении оспариваемых договоров осознавали данные факты.

На основании изложенного, суд считает, что оспариваемая сделка является совершенной со злоупотреблением правом, наносит ущерб АО «КЦТЛ» н подлежит признанию ничтожной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ,

Кроме того, учитывая, что в рамках дела № А56-116780/2022 суды установили факт незаконного выбытия из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, последующей легализации незаконно нажитого имущества, генеральный директор Общества, подписавший Договор займа, не обладал соответствующими полномочиями.

Иными словами, ввиду незаконности приватизации Общества образованные участниками Общества органы корпорации не являются легитимными и не были наделены полномочиями принимать решения от имени Общества, в том числе заключать сделки^ Соответственно, Договор займа заключен от имени Общества неуполномоченным лицом.

Договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии со ст. 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена   коллегиального   исполнительного   органа   общества   или   лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются   стороной,   выгодоприобретателем,   посредником   или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как установлено в рамках дела № А56-116780/2022, на протяжении всей деятельности АО «КЦТЛ» с момента его создания (1994 г.) по дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 АО «КЦТЛ» было подконтрольно одной семье — А-вых, в лице ФИО6, его дочерей - ФИО7 и Дарьи, а также в лице множества созданных ими компаний, извлекающих выгоду от деятельности АО «КЦТЛ», в том числе - ООО «Константа».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знаиа или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Бремя доказывания при заявлении требования о признании сделки недействительной по данному основанию составляют следующие обстоятельства:

1) сделка причиняет явный ущерб интересам юридического лица;

2) другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

Согласно п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от. 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - ППВС РФ № 27), наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 27 ППВС РФ № 27 презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абз. 2 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

В п. 93 ППВС РФ № 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 ст. 53 ГКРФ).

В соответствии с подп. 5 п. 2 и подп. 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестным и неразумным поведением является совершение сделки на заведомо невыгодных условиях, в отсутствие осуществления действий, направленных на получение необходимой и достаточной для принятия решения о целесообразности совершения сделки информации.

Последствием заключения оспариваемой сделки явилось отчуждение имущества Общества на длительный срок. Какой-либо выгоды от совершения данной сделки АО «КЦТЛ» не получило, а сам Договор займа с учетом его условий носит экономически неоправданный характер, что не отвечает признаку добросовестности.

При этом в ст. 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. В соответствии с п. 1 ст. 50 ГК РФ основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является хранение и складирование прочих грузов.

Доказательств, свидетельствующих о том, что заключение договоров займа, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, на указанных в договоре условиях, отвечало интересам Общества, не имеется.

Предоставление займа на заведомо невыгодных для Общества условиях, и не совершение действий, направленных на возврат перечисленных денежных средств свидетельствует о намеренной направленности действий ответчика (заемщика) на безвозмездный вывод чужого имущества под видимостью займа, чем фактически Обществу причинены убытки.

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена на крайне невыгодных для Общества условиях с целью причинения ущерба АО «КЦТЛ».

Учитывая недействительность Договора займа, заемные денежные средства подлежат взысканию в пользу Общества. Кроме того, на заемные денежные средства подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В отзыве на исковое заявление Росимущества ООО «Константа», возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылается на то, что Росимущество не доказало наличие оснований для признания Договора займа ничтожной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, равно как и недобросовестность ответчика при заключении и исполнении Договора займа, поскольку последний не противоречит закону, заем предоставлен на условиях возвратности и платности, в связи с чем не повлек причинение какого-либо ущерба интересам АО «КЦТЛ» и Российской Федерации. Кроме того, ООО «Константа» ссылается на возврат части займа в размере 1 600 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями от 30.11.2022 № 191, от 03.02.2023 № 23, от 06.03.2023 № 51, от 11.05.2023 № 95, от 24.05.2023 № 103, от 01.08.2023 № 149, от 28.08.2023 № 161.

Доводы ответчика о том, что Договор займа соответствует нормам действующего законодательства, подлежат отклонению, поскольку как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (абзац 11 пункта 5 Обзора от 25.11.2008).

Вопреки доводам отзыва само по себе предоставление займа на условиях возмездности и возвратности не свидетельствует о добросовестности сторон Договора займа.

В рассматриваемом случае поведение АО «КЦТЛ», выдавшего заем хоть и на процентных условиях, но без какого-либо обеспечения по обязательству (например, залог) и на длительный срок без периодических платежей по возврату займа, свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в выдаче указанного займа при том, что предоставление займов не относится к основным видам деятельности АО «КЦТЛ», осуществляющего (согласно выписки из ЕГРЮЛ) «хранение и складирование прочих грузов».

Принимая во внимание, что неправомерные действия ФИО6 при создании АО «КЦТЛ» установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-116780/2022, предоставление АО «КЦТЛ» займа аффилированному лицу, единственным участником которого является ФИО8, в размере 53 103 500,00 руб., вызывает обоснованные сомнения в добросовестности сторон Договора займа.

То обстоятельство, что заем частично погашен на сумму 1 600 000,00 руб. при том, что его общий размер составляет более 50 000 000,00 руб., также не может являться безусловным доказательством добросовестности ответчика. При этом, следует отметить, что частичное погашение займа осуществлено ответчиком после вынесения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 по делу № А56-116780/2022 при том, что период с 2018 года по ноябрь 2022 года меры по погашению задолженности со стороны ООО «Константа» не принимались, равно как и со стороны АО «КЦТЛ» не предпринимались меры по истребованию задолженности.

Таким образом с учетом нетипичного поведения сторон Договора займа, являющихся аффилированными лицами, предоставление займа в данном случае не отвечает критериям обычных хозяйственных отношений.

Указанные обстоятельства в их совокупности в достаточной степени свидетельствуют о недобросовестности действий ответчика при заключении и исполнении Договора займа, совершение которого повлекло за собой уменьшение размера активов АО «КЦТЛ» при отсутствии экономической целесообразности и разумных экономических мотивов предоставления займа ООО «Константа».

В связи с изложенным суд полагает, что к спорным правоотношениям применима норма о недопустимости злоупотребления правом, а Договор подлежит признанию недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 168 ГК РФ.

По мнению суда, обоснованными являются также доводы Росимущества о наличии оснований для признания спорного Договора займа недействительной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ и пункту 2 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доводы ООО «Константа», изложенные в отзыве на исковое заявление Росимущества, о том, что истцом не доказано наличие обязательных условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (причинение ущерба лицу, совершившему такую сделку, и осведомленность другой стороны сделки о том, что сделка являлась для АО «КЦТЛ» сделкой с заинтересованностью), являются несостоятельными.

Как разъяснено в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участником акционерного общества денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащей ему организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.

Как отмечалось выше, поскольку предоставление ООО «Константа» займа по спорному договору существенно отличается от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, при том, что какой-либо разумной необходимости в заключении договора займа у АО «КЦТЛ» не имелось, заключение указанного договора явно противоречит интересам АО «КЦТЛ» и его участников, которые фактически утратили право на получение прибыли от использования в хозяйственной деятельности АО «КЦТЛ» активов, предоставленных в заем ООО «Константа».

В пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах установлено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются   стороной,   выгодоприобретателем,   посредником   или представителем в сделке;

-     являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-     занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума № 27) разъяснено, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах содержащаяся в ней презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Как обоснованно указывает Росимущество, АО «КЦТЛ» с момента его создания в 1994 году по дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-116780/2022 находилось под контролем ФИО6, который в свою очередь является контролирующим лицом по отношению к ООО «Константа».

Таким образом, в данном случае вопреки доводам, изложенным ООО «Константа» в отзыве на иск, ответчику в лице его генерального директора на момент заключения спорного Договора займа должно было быть очевидно известно об аффилированности АО «КЦТЛ» и ООО «Константа» через ФИО6

Также ООО «Константа» заявлено о пропуске годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 7 Постановления Пленума № 27, согласно которым переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

При этом ООО «Константа указывает, что акционеры АО «КЦТЛ» узнали о заключении оспариваемого Договора займа не позднее 2019 года по итогам проведения общего собрания, на котором был утвержден бухгалтерский отчет за 2018 год.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27).

Оценивая довод ООО «Константа» о пропуске срока исковой давности, суд полагает возможным руководствоваться правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 11.05.2023 № 309-ЭС23-5514 по делу № А60-62985/2021, согласно которой по спору со схожими обстоятельствами судебные инстанции обоснованно пришли к выводу, что реальная возможность узнать о наличии всей совокупности обстоятельств, положенных в основу рассматриваемого иска, возникла у истца лишь с момента их установления судом и они не могли быть известны ранее с учетом фактических обстоятельств данного конкретного спора.

Согласно абзацу второму пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13 разъяснено, что данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

Неприменение исковой давности допустимо в порядке исключения в случае явного злоупотребления, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий ответчика стало невозможным или затруднительным своевременное обращение истца в суд за защитой своих прав (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 71802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12).

В данном случае обстоятельства, послужившие основанием для предъявления Росимуществом настоящего иска, установлены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022,   оставленным   без   изменения   постановлениями  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023 по делу № А56-116780/2022.

При этом материальное право на предъявление исковых требований возникло у Росимущества не ранее вступления в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции по делу № А56-116780/2022, то есть не ранее 23.08.2023.

До указанной даты Росимущество не имело права и возможности знакомиться с бухгалтерскими документами АО «КЦТЛ» и получить информацию о спорной сделке по данным бухгалтерского учета, в том числе на общем собрании участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности юридического лица.

Применительно к обстоятельствам данного спора и учитывая, что Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в качестве единственного акционера АО «КЦТЛ» после подтверждения его права на акции судебным актом, то есть без перехода к Российской Федерации права на акции АО «КЦТЛ» в гражданско-правовом порядке, разъяснения, содержащиеся в пункте 7 Постановления № 27), к спорной ситуации не применимы, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям о признании Договора займа недействительным не может считаться пропущенным.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, с учетом частичного возврата денежных средств сумма, подлежащая возврату Обществу, составляет  51 503 500 руб. В остальной части во взыскании денежных средств следует отказать.

Кроме того, на указанную сумму подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору займа по состоянию на 08.11.2024 согласно расчету с учетом частичного погашения составляют 20 638 417 руб. 32 коп. В остальной части во взыскании процентов следует отказать.

В соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Государственная пошлина, не уплаченная Истцом, подлежит взысканию с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Признать договора займа № 485/46 от 02.04.2018 недействительным.

Применить последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Константа" (ИНН: <***>) в пользу акционерного общества "Коммерческий центр, Транспорт и лес" (ИНН: <***>) 51 503 500 руб. фактически перечисленных денежных средств.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Константа" (ИНН: <***>) в  позу акционерного общества "Коммерческий центр, Транспорт и лес" (ИНН: <***>) 20 638 417 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 08.11.2024 по дату исполнения обязательства.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Константа" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Чекунов Н.А.