Решение от 12 марта 2020 г. по делу № А41-110253/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«12» марта 2020 года Дело № А41-110253/19

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО "Ожерельевский комбикормовый завод" к АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР", Межрайонной ИФНС России №8 по Московской области о признании акций бесхозяйными и передаче их истцу

При участии в судебном заседании – представителя истца, согласно протоколу.

У С Т А Н О В И Л:

АО "Ожерельевский комбикормовый завод" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР", Межрайонной ИФНС России № 8 по Московской области со следующими требованиями:

1) признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Ожерельевский комбикормовый завод», номер государственной регистрации выпуска 1-01-05931-А от 09 декабря 1993 года, в количестве 67 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***> Сельскохозяйственного производственного кооператива СПК «ОСЕТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>), бесхозяйными;

2) передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Ожерельевский комбикормовый завод», номер государственной регистрации выпуска 1-01-05931-А от 09 декабря 1993 года, в количестве 67 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***> Сельскохозяйственного производственного кооператива СПК «ОСЕТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в собственность Акционерного общества «Ожерельевский комбикормовый завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обязав Реестродержателя - Акционерное общество «Новый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

3) зачислить на казначейский счет Акционерного общества «Ожерельевский комбикормовый завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Ожерельевский комбикормовый завод», номер государственной регистрации выпуска 1-01-05931-А от 09 декабря 1993 года, в количестве 67 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, ранее числящиеся на лицевом счете <***> Сельскохозяйственного производственного кооператива СПК «ОСЕТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и закрыть лицевой счет <***> Сельскохозяйственного производственного кооператива СПК «ОСЕТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в системе ведения реестра акционеров Акционерного общества «Ожерельевский комбикормовый завод».

Иск заявлен на основании ст.ст. 6,8,11,49,64,128,130,143,218,225,226,236 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 2,25,28,29,31 Федерального закона от 26.12.2005 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), ст.ст. 2,29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

Частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) установлено, что если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Возражений от лиц участвующих в деле против рассмотрения спора в настоящем судебном заседании на дату его проведения не поступило, в связи с чем суд руководствуясь ч.4 ст.137 АПК РФ и п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил предварительное судебное заседание и одновременно начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции по существу.

Межрайонная ИФНС России № 8 по Московской области представила отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что истцом не предприняты надлежащие действия по розыску учредителей (участников); сведений о том, что указанные лица отказались от данного имущества, не имеется; Инспекция является ненадлежащим ответчиком по делу.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителя истца, присутствовавшего в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее:

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО "Ожерельевский комбикормовый завод" по состоянию на 30.06.2019, в качестве собственника 67 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированных истцом, номер государственной регистрации выпуска 1-01-05931-А от 09 декабря 1993 года, числится Сельскохозяйственный производственный кооператив СПК «ОСЕТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрирован Администрацией Луховицкого района Московской области 03 ноября 1992 года), лицевой счет <***>.

СПК «ОСЕТР» ликвидирован и исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) 28.03.2012 на основании определения Арбитражного суда Московской области от 14.03.2012 по делу № А41-5340/07 о завершении конкурсного производства, о чем сделана регистрационная запись №2125072003780. Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества СПК «ОСЕТР», признаны погашенными.

Истец указывает, что СПК «ОСЕТР» с 2011 года не проявлял интереса к числящимся на его лицевом счете акциям, после его ликвидации кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности имущества, в том числе, указанного пакета акций, до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций, устранении от владения, пользования и распоряжения ими без намерения сохранить какие-либо права на это имущество.

Пунктом 6.3.4. Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг АО «Новый регистратор», установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ – 28 марта 2012 года в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией ФНС России № 8 по Московской области внесена запись о прекращении деятельности юридического лица на основании решения суда о ликвидации юридического лица - СПК «ОСЕТР».

При этом в реестре акционеров АО "Ожерельевский комбикормовый завод" акции принадлежавшие СПК «ОСЕТР», которое 28.03.2012 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, продолжают числиться за указанным лицом.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

С момента ликвидации СПК «ОСЕТР» прошло более 9,5 лет. С момента ликвидации указанного юридического лица и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Так, в силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

С учетом представленных и исследованных судом доказательств, суд приходит к выводу, что владельца акций обыкновенных именных, эмитированных Акционерным обществом «Ожерельевский комбикормовый завод», номер государственной регистрации выпуска 1-01-05931-А от 09 декабря 1993 года, в количестве 67 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, ранее принадлежавших СПК «ОСЕТР» установить невозможно.

Доказательств обращения заинтересованных лиц за надлежащим оформлением своих прав в отношении спорного пакета акций в общем или судебном порядке в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 226 ГК РФ суд приходит к выводу, что спорные акции являются брошенными. При этом судом учтено, что истец не имеет возможности самостоятельно вступить во владение спорными акциями в связи со следующими обстоятельствами.

Согласно ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные акции могут переходить непосредственно к акционерному обществу.

Ситуация, при которой права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права – права на приобретение им собственных акций предусмотрена статьей 72 Закона об акционерных обществах. При этом процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, применяется с учетом ограничений предусмотренных статьей 73 настоящего закона.

Таким образом, оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также порядка перехода прав собственности на ценные бумаги, действующим законодательством не предусмотрено.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводами истца об отсутствии правового механизма исключения или вывода ликвидированного акционера из реестра акционеров общества во внесудебном порядке и считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца с его согласия.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Ожерельевский комбикормовый завод», номер государственной регистрации выпуска 1-01-05931-А от 09 декабря 1993 года, в количестве 67 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***> Сельскохозяйственного производственного кооператива СПК «ОСЕТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>), бесхозяйными.

Передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Ожерельевский комбикормовый завод», номер государственной регистрации выпуска 1-01-05931-А от 09 декабря 1993 года, в количестве 67 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***> Сельскохозяйственного производственного кооператива СПК «ОСЕТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в собственность Акционерного общества «Ожерельевский комбикормовый завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обязав Реестродержателя - Акционерное общество «Новый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Зачислить на казначейский счет Акционерного общества «Ожерельевский комбикормовый завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Ожерельевский комбикормовый завод», номер государственной регистрации выпуска 1-01-05931-А от 09 декабря 1993 года, в количестве 67 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, ранее числящиеся на лицевом счете <***> Сельскохозяйственного производственного кооператива СПК «ОСЕТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и закрыть лицевой счет <***> Сельскохозяйственного производственного кооператива СПК «ОСЕТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в системе ведения реестра акционеров Акционерного общества «Ожерельевский комбикормовый завод».

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА