Решение от 5 ноября 2019 г. по делу № А03-20151/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 20151/2018
г. Барнаул
05 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 28.10.2019.

Решение изготовлено в полном объёме 05.11.2019.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г. Бийск участника общества с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН <***>), г.Бийск Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН <***>), г.Бийск Алтайского края

к закрытому акционерному обществу «Научно-производственный концерн «Алтай» (ОГРН <***>), г. Бийск Алтайского края

о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале № 01 от 16.12.2014, № 02 от 25.06.2015, № 03 от 01.03.2016, № 04 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделок,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Бийск, ФИО4, г.Бийск, ФИО5, г.Бийск, ФИО6, г.Бийск, ФИО7, г.Бийск, ФИО8, г.Бийск, ФИО9, г.Бийск, ФИО10, г.Бийск, ФИО11, г.Бийск, ФИО12, г.Бийск, ФИО13, г.Бийск, ФИО14, г.Бийск, акционерного общества Федеральный научно-производственный центр «Алтай» (ИНН <***>), г.Бийск Алтайского края, ФИО15, г.Бийск.

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО2 по паспорту (до перерыва), ФИО16 по доверенности от 27.12.2018 (до перерыва);

от ответчика – ФИО17 по доверенности от 10.12.2018,

от ФИО5 – ФИО16 по доверенности от 28.12.2018,

от ФИО4 – ФИО16 по доверенности от 28.12.2018,

от ФИО6 - ФИО16 по доверенности от 27.12.2018,

от ФИО3 - ФИО16 по доверенности от 24.01.2019,

от ФИО10 – ФИО17 по доверенности от 22.11.2018,

от ФИО11 – ФИО17 по доверенности от 22.11.2018,

от ФИО13 – ФИО17 по доверенности от 22.11.2018,

от ФИО14 - ФИО17 по доверенности от 22.11.2018,

от ФИО15, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО12, АО ФНПЦ «Алтай» – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

09.11.2018 ФИО2 (далее, - ФИО2) участник общества с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН <***>), г.Бийск Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН <***>), г.Бийск (далее, – ООО «Регион», ответчик), закрытому акционерному обществу «Научно-производственный концерн «Алтай» (ОГРН <***>), г. Бийск Алтайского края (далее, - ЗАО «НПК «Алтай», ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион» № 01 от 16.12.2014, № 02 от 25.06.2015, № 03 от 01.03.2016, № 04 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование иска ФИО2 ссылается на то, что в октябре 2018 года ему было вручено уведомление о проведении собрания 22.11.2018. Уведомление содержало информацию о том, что ЗАО НПК «Алтай» владеет 31% доли в уставном капитале ООО «Регион». Затем, ООО «Регион» предоставило ему информацию о наличии договоров и договоры купли – продажи № 01 от 16.12.2014, № 02 от 25.06.2015, № 03 от 01.03.2016, № 04 от 21.04.2016. ФИО2 считает, что данные договоры заключены с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и являются недействительными.

Определением от 15.11.2018 суд принял исковое заявление к рассмотрению, назначил предварительное судебное заседание.

Определением от 13.12.2018 суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу и отложил судебное заседание по ходатайству представителя ответчика для представления отзыва на исковое заявление и дополнительных доказательств.

Определением от 06.12.2018 суд отложил судебное заседание по ходатайству представителя истца для представления дополнительных доказательств.

Определением от 04.02.2019 суд отложил судебное заседание в связи с уточнением требований.

Определением от 11.03.2019 о замене судьи по арбитражным делам И.о. председателя Арбитражного суда Алтайского края произвёл замену судьи по настоящему делу № А03- 20151/2018, передав на рассмотрение судье Чайка А.А.

Определением от 20.03.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Бийск, ФИО4, г.Бийск, ФИО5, г.Бийск, ФИО6, г.Бийск, ФИО15, г.Бийск, ФИО7, г.Бийск, ФИО8, г.Бийск, ФИО9, г.Бийск, ФИО10, г.Бийск, ФИО11, г.Бийск, ФИО12, г.Бийск, ФИО13, г.Бийск, ФИО14, г.Бийск, и отложил судебное заседание.

Определением от 22.05.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество Федеральный научно-производственный центр «Алтай» (ИНН <***>), г.Бийск Алтайского края и отложил судебное заседание.

Рассмотрение неоднократно откладывалось по ходатайству представителя истца для истребования дополнительных доказательств, необходимых для рассмотрения спора по существу.

Представитель ООО «Регион» в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Ранее ООО «Регион» представляло отзыв, в котором указало, что спорные договоры купли – продажи были заключены на основании протоколов внеочередных собраний участников ООО «Регион» №1 от 12.12.2014 года, №7 от 24.06.2015 года, № 10 от 26.02.2016 года, №15 от 29.08.2016 года. На данных собраниях присутствовали от ЗАО «НПК «Алтай» директор ФИО7, ФИО18, ФИО9, ФИО8 и директор ООО «Регион» ФИО15. На тот период времени (с 2014 года по 2016 год) в который проводились внеочередные собрания и заключались договоры ЗАО «НПК «Алтай» оказывал ООО «Регион» консультационные и юридические услуги и юридическими вопросами проведения собраний с данными вопросами и договорами купли-продажи доли занималось ЗАО «НПК «Алтай» во главе с директором ФИО7 Указано на то, что заключение оспариваемых договоров с ценой доли не соответствующей действительной стоимости, было необходимым условием выдвинутым ФИО18 для нахождения ООО «Регион» на территории АО ФНПЦ «Алтай». Именно по этой причине уведомления о проведении внеочередных собраний учредителей с повесткой дня о продаже доли ЗАО «НПК «Алтай» учредителям не направлялись, документально регистрация участников не велась, а подсчет голосов в процентном соотношении у нас практически никогда не проводился, так как по всем вопросам всегда голосовали единогласно. ЗАО «НПК «Алтай» осуществляя юридическое сопровождение данных сделок, также вводило в заблуждение директора ООО «Регион» относительно законности данных сделок. Считает требования ФИО2 подлежащими удовлетворению (т. 1 л.д.129).

В судебном заседании 22.10.2019 ФИО2 поддержал заявленные исковые требования, пояснил, что практика ООО "Регион" в проведении общих собраний и оформлении их протоколов не соответствовала Федеральному законодательству, по крайней мере, с 2014 года. До августа 2018 года эта практика всех устраивала. ЗАО НПК "Алтай" осуществляло юридическое сопровождение деятельности ООО "Регион", протоколы, не проводившихся собраний, печатались и подписывались. Так были оформлены протоколы: от 12.12.2014 года, от 24.06.2015 года, от 26.02.2016 года, от 21.04.2016 года и 29.08.2016 года, на основании которых был заключен договор купли-продажи долей уставного капитала ООО "Регион" и доля ЗАО "НПК возросла с 10% до 31%. С 2016 года по 2018 год руководство АО "ФНПЦ "Алтай" минимизировало объемы заказов для ООО "Регион, а в августе 2018 года в одностороннем порядке расторгло договоры аренды зданий и оборудования. В октябре 2018 года ООО "Регион" возобновило деятельность па территории ООО "Механический завод" по договору аренды, переместив туда часть оборудования и материальных ценностей. Оставшаяся часть по сей день находится на территории АО "ФНПЦ "Алтай". С этого времени сформировались стороны конфликта. Первая (инициатор) - ЗАО НПК "Алтай" с долей 31% голосов (мною оспариваемой) и четыре учредителя с 9 % голосов. Вторая - восемь учредителей с 24% голосов (36% голосов учредителей, умерших с 2001 года но 2015 год, на данный момент не перераспределены). 22.11.2018 года по инициативе первой стороны было проведено внеочередное собрание учредителей, на котором была принята попытка сместить ФИО15 с поста директора ООО "Регион". Для принятия такого решения первая сторона большинства голосов не получила. Получив эти документы, я впервые узнал о том, что доля ЗАО «НПК «Алтай»» увеличилась до 31%, при этом стоимость продажи долей общества очень низка по сравнению с ее действительной стоимостью. Тем самым общество продав доли ЗАО «НПК Алтай» не дополучило крупную сумму, которая в денежном выражении составляет на дату продажи доли более 2-х миллионов рублей.

28.12.2019 года была предпринята попытка провести общее собрание с теми же намерениями - захватить руководство предприятием. На 04.10.2019 года по инициативе первой стороны было назначено внеочередное собрание учредителей. (Извещение о проведении собрания, извещение о внесении изменений в повестку собрания, требования ФИО2). Повесткой дня предполагалось перераспределение голосов умерших учредителей в пользу остальных, пропорционально их долям. Доля ЗАО НПК "Алтай" с 31% (мною оспариваемая) увеличивалась до 48,4375%, доля четверых участников первой стороны - до 14,0625%, что составляет в совокупности более 62%, позволило бы иметь большинство голосов для получения нужных решений по измененной повестке дня, а именно, для снятия ФИО15 с должности директора ООО "Регион" и назначении нового директора в лице ФИО19 Собрание в назначенное время и в назначенном месте не проводилось, однако, 07.10.2019 года в налоговую инспекцию прибыл Плотников для регистрации в ЕГРЮЛ в качестве директора ООО "Регион", на основании протокола решения общего собрания.

ФИО2 указал, что не согласен с заявлением ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку доказательств извещения его и других третьих лиц - участников общества, о проведенных собраниях обществом, а также и самим ответчиком представлено не было, собраний либо иных корпоративных мероприятий с моим участием, на которых я мог бы узнать о принятых оспариваемых решениях, не проводилось. При этом существо принятых решении, не выразившихся в конкретных изменениях в хозяйственной деятельности общества, не позволяли мне и другим участникам общества узнать об этих решениях в связи с имевшимся у меня статуса участника. Обществом не было представлено доказательств извещения истца о назначенных и проведенных оспариваемых собраний в соответствии со ст.36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Информацию об обществе, которая вносится в ЕГРЮЛ он не отслеживал, считает, что не должен этого делать. С учетом изложенного, просит мои исковые требования удовлетворить в полном объеме. Истец приобщил к материалам дела своё выступление в письменном виде.

Представитель ЗАО «НПК «Алтай» и третьих лиц возражала против исковых требований, указала на то, что заявленные исковые требований ЗАО «НПК «Алтай» не признает в полном объеме и полагает их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Во-первых: Представитель ответчика заявила о пропуске истцом срока исковой давности. Указала, что в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Указала на то, что ФИО20 в судебных заседаниях пояснял и затем подтвердил, что ему было известно о проводимых собрании, он подписывал протоколы, пояснял, что собрания проводились без соблюдения установленного законом порядка, но это никого не смущало. Соответственно, истец знал о решениях которые были приняты, поскольку подписывал протоколы собраний.

Во – вторых: под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. В данном случае ФИО2 не является стороной по сделке. Оспариваемые сделками заключены между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» не нарушены права и законные интересы истца, в том числе, названные сделки не повлекли для ФИО2 каких-либо неблагоприятных последствий (т. 1 л.д. 115- отзыв).

В судебном заседании 22.10.2019после выступления по делу истец и представитель истца ходатайствовали об отложении судебного заседания.

Суд в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв до 28.10.2019.

После перерыва заседание возобновлено.

От ФИО2 поступило ходатайство о его невозможности явиться в судебное заседание, а также о занятости его представителя в другом процессе, ходатайствовал об отложении судебного задания для участия в нём.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения дела, считает, что истец злоупотребляет своими правами, в каждом судебном заседании ходатайствует об отложении рассмотрения дела, чем затягивает процесс. Указала на то, что до перерыва в заседании участвовал лично ФИО2 и его представитель, которые давал пояснения по делу, отвечали на вопросы суда и представителя сторон, и так же ходатайствовали об отложении рассмотрения дела для представления доказательств. В судебном заседании был объявлен перерыв на стадии прений. Представитель ответчика и третьих лиц поддержала ранее изложенную позицию.

Представитель просила рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

В части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 5 названной статьи арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Учитывая, что предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для обязательного отложения судебного разбирательства отсутствуют, а неоднократные ходатайства ответчика и третьего лица об отложении судебных заседаний по настоящему делу свидетельствовали о злоупотреблении ответчиком и третьим лицом своими процессуальными правами с целью затягивания судебного процесса, суд отказывает в удовлетворении ходатайств об отложении настоящего судебного разбирательства.

На основании изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела по существу.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, суд установил следующие обстоятельства по делу.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Регион» зарегистрировано в 1998 году, основным видом деятельности является производство прочих металлических цистерн, резервуаров и ёмкостей, учредитель общества: ЗАО «НПК «Алтай»» и физические лица. По состоянию на 22.10.2019 директором общества указан ФИО15.

В материалы дела представлен Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Регион» от 29.08.2016, указано, что кворум имеется число участников 27 (100%). Повестка дня:

1.О выходе участника из общества.

2.О приобретении другим участником общества доли вышедшего участника.

По первому вопросу выступил директор ООО «Регион» ФИО15 и сообщил, что ФИО18 владеющий 4% доли в уставном капитале общества заявил о своём желании выйти из общества. Участники проголосовали и постановили: участник ФИО18 выходит из общества путём отчуждения своей доли обществу, в результате чего, его доля номинальной стоимостью 100 руб. за каждую долю переходит обществу. Общество гарантирует ФИО18 выплату в размере 20 000 руб., исходя из стоимости 1% уставного капитала общества, который составляет 5 000 руб. На этом же собрании принято решение заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» (т. 1 л.д. 43-протокол).

Представлены заявление участника (ФИО18) общества, расписка в получении денежных средств от 26.08.2016, расписка от 21.09.2016, подтверждающая передачу документов обществом в МИФНС № 15 по Алтайскому краю для внесения изменений в учредительные документы, в связи с выходом ФИО18 из общества, договор № 05 купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Регион» от 29.08.2016, заключенный между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай», копия выписки из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 46-50).

В материалы дела представлен Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Регион» от 21.04.2016, указано, что кворум имеется число участников 20 (75%). Повестка дня:

1.О выходе участника из общества.

2.О приобретении другим участником общества доли вышедшего участника.

По первому вопросу выступил директор ООО «Регион» ФИО15 и сообщил, что ФИО21 владеющая 2% доли в уставном капитале общества заявил о своём желании выйти из общества. Участники проголосовали и постановили: участник ФИО21 выходит из общества путём отчуждения своей доли обществу, в результате чего, его доля номинальной стоимостью 100 руб. за каждую долю переходит обществу. Общество гарантирует ФИО18 выплату в размере 10 000 руб., исходя из стоимости 1% уставного капитала общества, который составляет 5 000 руб. На этом же собрании принято решение заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» (т. 1 л.д. 51- протокол).

Представлены заявление участника (ФИО21) общества, расписка в получении денежных средств от 20.04.2016, расписка от 28.04.2016, подтверждающая передачу документов обществом в МИФНС № 15 по Алтайскому краю для внесения изменений в учредительные документы, в связи с выходом ФИО21 из общества, договор № 04 купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Регион» от 21.04.2016, заключенный между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» (т. 1 л.д. 51-64).

В материалы дела представлен Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Регион» от 26.02.2016, указано, что кворум имеется число участников 20 (75%). Повестка дня:

1.О выходе участника из общества.

2.О приобретении другим участником общества доли вышедшего участника.

По первому вопросу выступил директор ООО «Регион» ФИО15 и сообщил, что ФИО22 владеющая 3 % доли в уставном капитале общества заявила о своём желании выйти из общества. Участники проголосовали и постановили: участник ФИО22 выходит из общества путём отчуждения своей доли обществу, в результате чего, его доля номинальной стоимостью 300 руб. за каждую долю переходит обществу. Общество гарантирует ФИО22 выплату в размере 15 000 руб., исходя из стоимости 1% уставного капитала общества, который составляет 5 000 руб. На этом же собрании принято решение заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» (т. 1 л.д. 65- протокол).

Представлены заявление участника (ФИО22) общества, расписка в получении денежных средств от 20.04.2016, расписка от 25.02.2016, подтверждающая передачу документов обществом в МИФНС № 15 по Алтайскому краю для внесения изменений в учредительные документы, в связи с выходом ФИО22 из общества, договор № 03 купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Регион» от 01.03.2016, заключенный между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» (т. 1 л.д. 65-75).

В материалы дела представлен Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Регион» от 24.06.2015, указано, что кворум имеется число участников 32 (100%). Повестка дня:

1.О выходе участника из общества.

2.О приобретении другим участником общества доли вышедшего участника.

По первому вопросу выступил директор ООО «Регион» ФИО15 и сообщил, что несколько участников заявили о своём желании выйти из общества:

ФИО23, владеющая 3% доли в уставном капитале общества,

ФИО24, владеющая 3% доли в уставном капитале общества,

ФИО25, владеющий 3% доли в уставном капитале общества.

Участники проголосовали и постановили: участник ФИО23 выходит из общества путём отчуждения своей доли обществу, в результате чего, его доля номинальной стоимостью 300 руб. за каждую долю переходит обществу. Общество гарантирует ФИО23 выплату в размере 15 000 руб., исходя из стоимости 1% уставного капитала общества, который составляет 5 000 руб. На этом же собрании принято решение заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай»; участник ФИО24 выходит из общества путём отчуждения своей доли обществу, в результате чего, его доля номинальной стоимостью 300 руб. за каждую долю переходит обществу. Общество гарантирует ФИО24 выплату в размере 15 000 руб., исходя из стоимости 1% уставного капитала общества, который составляет 5 000 руб. На этом же собрании принято решение заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай»; участник Столяр И.А. выходит из общества путём отчуждения своей доли обществу, в результате чего, его доля номинальной стоимостью 300 руб. за каждую долю переходит обществу. Общество гарантирует Столяр И.А. выплату в размере 15 000 руб., исходя из стоимости 1% уставного капитала общества, который составляет 5 000 руб. На этом же собрании принято решение заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай»; (т. 1 л.д. 76-протокол).

Представлены заявления участников (ФИО23, ФИО24, Столяр И.А.) общества, расписки в получении денежных средств от 17.06.2015 (2 шт.) 18.06.2015, расписка от 21.09.2016, подтверждающая передачу документов обществом в МИФНС № 15 по Алтайскому краю для внесения изменений в учредительные документы, в связи с выходом ФИО23, ФИО24, Столяр И.А. из общества, договор № 02 купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Регион» от 25.06.2015, заключенный между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай», копия выписки из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 76-87).

В материалы дела представлен Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Регион» от 12.12.2014, указано, что кворум имеется число участников 33 (100%). Повестка дня:

1.О выходе участника из общества.

2.О приобретении другим участником общества доли вышедшего участника.

По первому вопросу выступил директор ООО «Регион» ФИО15 и сообщил, что ФИО26 владеющая 3 % доли в уставном капитале общества заявила о своём желании выйти из общества. Участники проголосовали и постановили: участник ФИО26 выходит из общества путём отчуждения своей доли обществу, в результате чего, его доля номинальной стоимостью 300 руб. за каждую долю переходит обществу. Общество гарантирует ФИО26 выплату в размере 10 200 руб., исходя из стоимости 1% уставного капитала общества, который составляет 3 400 руб. На этом же собрании принято решение заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» (т. 1 л.д. 88 - протокол).

Представлены заявление участника (ФИО26) общества, расписка в получении денежных средств от 20.04.2016, расписка от 11.12.2014, подтверждающая передачу документов обществом в МИФНС № 15 по Алтайскому краю для внесения изменений в учредительные документы, в связи с выходом ФИО26 из общества, договор № 01 купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Регион» от 16.12.2014, заключенный между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» (т. 1 л.д. 88-112).

Материалами дела установлено, что не позднее 25 декабря 2014 года ООО "Регион" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно, для регистрации были предоставлены: протокол внеочередного общего собрания участников общества от 1 1.12.2014 года, заявление о выходе из состава учредителей от ФИО26 13.Ф. от 11.12.2014 года, расписка от 11.12.2014 года, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.12.2014 года, платежное поручение от 16.12.2014 года, доверенность на ФИО27 от 18.12.2014 года.

Соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 25 декабря 2014 года, и именно с этого момента следует считать, что началось исполнение сделки, равно как с з»гого же момента необходимо исчислять срок исковой давности. Таким образом, срок по признанию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион», заключенного между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» от 16.12.2014 года истек 25 декабря 2015 года.

Не позднее 07 июля 2015 года ООО "Регион" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно, для регистрации были предоставлены: заявление о выходе из состава учредителей от Столяра И.А. от 17.06.2015 года, расписка от 17.06.2015 года, заявление о выходе из состава участников от ФИО23 от 18.06.2015 года, расписка от 18.06.2015 года, заявление о выходе из состава участников от ФИО24 от 17.06.2015 года, расписка от 17.06.2015 года, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 24.06.2015 года, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.06.2015 года, платежное поручение от 29.06.2015 года.

Соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 07 июля 2015 года, и именно с этого момента следует считать, что началось исполнение сделки, равно как с этого же момента необходимо исчислять срок исковой давности. Таким образом, срок по признанию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион», заключенного между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» от 07.07.2015 года истек 07 июля 2016 года.

Не позднее 29 марта 2016 года ООО "Регион" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно, для регистрации были предоставлены: заявление о выходе из состава учредителей от ФИО22 от 24.02.2016 года, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 26.02.2016 года, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.06.2015 года, платежное поручение от 01.03.2016, расписка от 25.02.2016 года.

Соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 29 марта 2016 года, и именно с этого момента следует считать, что началось исполнение сделки, равно как с этого же момента необходимо исчислять срок исковой давности. Таким образом, срок по признанию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион», заключенного между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» от 01.03.2016 года истек 29 марта 2017 года.

Не позднее 10 мая 2016 года ООО "Регион" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно, для регистрации были предоставлены: заявление о выходе из состава учредителей от ФИО21 от 20.04.2016 года, расписка от 20.04.2016 года, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 21.04.2016 года, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.04.2016 года, платежное поручение от 21.04.2016 года.

Соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 10 мая 2016 года, и именно с этого момента следует считать, что началось исполнение сделки, равно как с этого же момента необходимо исчислять срок исковой давности. Таким образом, срок по признанию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион», заключенного между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» от 21.04.2016 года истек 10 мая 2017 года.

ФИО2 указывает, что в октябре 2018 года ему было вручено уведомление о проведении собрания 22.11.2018. Уведомление содержало информацию о том, что ЗАО НПК «Алтай» владеет 31% доли в уставном капитале ООО «Регион». Затем, ООО «Регион» предоставило ему информацию о наличии договоров и договоры купли – продажи № 01 от 16.12.2014, № 02 от 25.06.2015, № 03 от 01.03.2016, № 04 от 21.04.2016. ФИО2 считает, что данные договоры заключены с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и являются недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращении участника ООО «Регион» в суд с настоящим иском.

Отношения между сторонами регулируются следующими нормами Закона.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2 статьи 21 Закона об ООО).

Положения пункта 5 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирующие порядок отчуждения доли третьим лицам и порядок реализации преимущественного права покупки доли иными участниками общества. Данные положения закона являются императивными, за исключением отдельных изъятий.

Судом установлено и сторонами не оспорено, что такой порядок в данном случае соблюден.

Нарушение преимущественного права самого Общества материалами дела не подтверждено, поскольку в деле отсутствует Устав Общества, ссылка на него в решении суда не основана на материалах дела.

Между тем, преимущественное право общества на покупку доли общества в уставном капитале может быть предусмотрено уставом общества, но не установлено императивными нормами закона.

Таким образом, из материалов дела следует вывод о том, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца по настоящему делу, оспаривающему данную сделку, а также третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

По условиям пункта 18 статьи 21 Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, по смыслу пункта 18 статьи 21 Закона об ООО право потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли на себя принадлежит участнику общества, чье преимущественное право покупки нарушено заключенной сделкой.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (ч.1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В данном случае ФИО2 не является стороной по сделке, кроме того, оспариваемыми сделками не нарушены права и законные интересы истца, в том числе, названные сделки не повлекли для ФИО2 каких-либо неблагоприятных последствий.

На основании ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав или законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, основанием для возникновения и разрешения спора является факт нарушения существующих, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых, доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной АПК РФ (процессуальная заинтересованность).

В соответствии с частью 4 статьи 21 Закона об обществах участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В подпункте "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В соответствии с указанным подходом отчуждение доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества также не влечет за собой недействительности такой сделки, а последствием такого нарушения является право участника или общества потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору или передачи доли обществу. Вместе с тем требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли по спорному договору заявлено не было

В силу требований ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст.173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Таким образом, оспариваемые истцом сделки являются по общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримыми, поскольку ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит прямого указания на то, что такого рода сделки являются ничтожными.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой Сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, довод истца о том, что, поскольку, он не участвовал в собраниях общества, на которых были приняты решения о продаже ООО «Регион» долей в уставном капитале общества ЗАО «НПК «Алтай» и поэтому не знал о том, что доли проданы суд считает несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Единый государственный реестр юридических лиц наряду с иными государственными реестрами признается федеральным информационным ресурсом, а информация, содержащаяся в реестре, является открытой и общедоступной (пункт 1 статьи 6 Закона).

По настоящему делу, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Настоящее исковое заявление о признании договоров купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Регион» и применении последствий недействительности сделок истцом подано 08 ноября 2018 года.

Учитывая открытость и общедоступность сведений ЕГРЮЛ в отношении общества, истец ФИО2 имел возможность при наличии необходимой степени заботливости и осмотрительности, действуя добросовестно получить сведения об участниках общества и оспорить сделки до истечения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ч.1 ст. 201 ГК РФ).

В соответствии со ст. ч. 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В рассматриваемом случае доказательств проявления истцом интереса к деятельности общества в период с момента создания суду не представлено.

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает активную позицию участников общества при осуществлении своих прав. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. Реализация участником общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, истец должен был узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания.

ФИО2 мог и должен был узнать о смене участников общества, реализуя свои права на участие в общих собраниях. Кроме того, он указывал, что на собрания его приглашали, повестку собраний поясняли.

Более того, сведения об участниках содержатся в ЕГРЮЛ и являются общедоступными.

Согласно входящему штампу Арбитражного суда Алтайского края настоящее исковое заявление поступило в суд 09.11.2018 нарочно, то есть по истечении срока исковой давности.

В связи с пропуском истцом срока исковой давности и руководствуясь частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" ФИО2 в удовлетворении заявленных исковых требований необходимо отказать в полном объеме.

Пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При обращении с иском в суд, ФИО2 в силу требования норм процессуального права обязан представить доказательства того, что оспариваемой сделкой, в которой он не является стороной, затронуты его права и законные интересы.

Истцом такого рода доказательств не представлено.

Кроме того, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает таких последствий нарушения требований статьи 24 названного Федерального закона как признание недействительной сделки, совершенной без единогласного одобрения общим собранием участников общества.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм истец не подтвердил обоснованность заявленных требований.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, учитывая установленные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для признания недействительными договоров купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Регион» № 01 от 16.12.2014, № 02 от 25.06.2015, № 03 от 01.03.2016, № 04 от 21.04.2016, заключенных между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» и применении последствий недействительности сделок.

Поскольку не подлежат удовлетворению исковые требования о признании договора недействительным, не могут быть удовлетворены и требования о применении последствий его недействительности.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.А.Чайка