Решение от 11 июня 2019 г. по делу № А56-22758/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22758/2019
11 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ЛЭНД & ХАУС" (адрес: Россия 191186, Санкт-Петербург, Казанская 9А, пом 8Н, ОГРН: 1099847039203 );

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Черная речка" (адрес: Россия 197729, п МОЛОДЕЖНОЕ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ш ПРИМОРСКОЕ 648, ОГРН: 1057813074934);

третье лицо: Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов».

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 11.02.2019;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 06.05.2019;

- от третьего лица: представитель ФИО2 по доверенности от 24.05.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛЭНД & ХАУС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать Общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Черная Речка" (ответчик, Общество) предоставить истцу в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта, копии следующих документов:

Бухгалтерская отчетность ООО «Санаторий «Черная речка» за 2017 год (в т.ч. бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках);

Все решения общего собрания участников ООО «Санаторий «Черная речка»,принятые после 01.11.2015, кроме:

Протокола внеочередного общего собрания участников от 10.08.2018;

Протокола очередного общего собрания участников от 28.04.2018;

Протокола очередного общего собрания участников от 28.04.2017;

Протокола внеочередного общего собрания участников от 24.02.2016;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры займа, кредитные договоры, договоры об открытии кредитной линии и т.п., по которым ООО «Санаторий «Черная речка» является заемщиком (должником), с приложение платежных поручений, подтверждающих получение займа (кредита) и частичный возврат займа;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры займа, по которым ООО «Санаторий «Черная речка» является кредитором (заимодавцем), с приложением платежных поручений, подтверждающих выдачу займа и частичный возврат займа;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры залога, залогодателем или залогодержателем по которым является ООО «Санаторий «Черная речка», кроме: Договора ипотеки от 21.12.2016 №2127-н между ООО «Санаторий «Черная речка» и ПАО «Витабанк»; Договора ипотеки от 26.07.2016 №ДИ-КЛ-1237-КС/00-1237-16 между ООО «Санаторий «Черная речка» и ПАО «Совкомбанк».

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договорыпоручительства, поручителем или кредитором по которым является ООО «Санаторий«Черная речка»;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры и иные сделки, являющиеся сделками с заинтересованностью либо крупными сделками, с приложением первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих совершение хозяйственных операций по таким договорам;

Иные действующие договоры, не указанные выше, кредиторская или дебиторская задолженность по которым составляет не менее 100 000 рублей, с приложением первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих совершение хозяйственных операций по таким договорам;

Все договоры и сделки, заключенные ООО «Санаторий «Черная речка» с ООО «ПЕТРОТРЕЙД» (ОГРН <***> ИНН <***>) либо в обеспечение обязательств ООО «ПЕТРОТРЕЙД» (договоры залога, поручительства; как в обеспечение обязательств перед Обществом, так и перед иными лицами), а также первичные документы, относящиеся к названным сделкам (в т.ч. платежные поручения).

Оборотно-сальдовые ведомости за декабрь 2017 года, ноябрь, декабрь 2018 года,январь 2019 года по следующим счетам (включая субсчета):

01 «Основные средства»;

03 «Доходные вложения в материальные ценности»;

58 «Финансовые вложения»;

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»;

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»;

66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»;

67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»;

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»;

008 «Обеспечения обязательств и платежей полученные».

На случай не исполнения судебного акта, взыскать с ООО «Санаторий «Черная речка» в пользу ООО «ЛЭНД & ХАУС» судебную неустойку в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Определением от 25.04.2019, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов».

В настоящем судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, указывая на то, что у истца как доверительного управляющего 50% доли ООО «Санаторий «Черная речка», принадлежащей Межрегиональному Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединению организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов», отсутствует право на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

ООО «ЛЭНД & ХАУС» является доверительным управляющим указанной доли на основании договора доверительного управления от 24.04.2017.

10.12.2018 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов.

Указанный запрос оставлен Обществом без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона).

Материалами дела подтверждается направление требования о предоставлении документов с представлением договора доверительного управления долей.

Довод ответчика об отсутствии у истца права на иск отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии со ст.1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В соответствии с договором доверительного управления от 24.04.2017, под управлением долей в интересах выгодоприобретателя понимается осуществление комплекса мероприятий, направленных, в том числе, на контроль за обеспечением раскрытия информации о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством.

Таким образом, доверительный управляющий вправе в интересах собственника доли в Обществе запрашивать документы Общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Ко дню принятия судом решения по существу рассматриваемого спора общество не представило истцу испрашиваемые документы, таким образом, требования истца подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Истцом заявлено о присуждении ему на случай неисполнения ответчиком судебного акта денежные средства в размере 100 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Суд, принимая во внимание принцип разумности и справедливости, приходит к выводу, что неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта является соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда, в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта оказывается для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать ООО "Санаторий "Черная речка" в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО "ЛЭНД & ХАУС" надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Бухгалтерская отчетность ООО «Санаторий «Черная речка» за 2017 год (в т.ч. бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках);

2. Все решения общего собрания участников ООО «Санаторий «Черная речка»,принятые после 01.11.2015, кроме:

Протокола внеочередного общего собрания участников от 10.08.2018;

Протокола очередного общего собрания участников от 28.04.2018;

Протокола очередного общего собрания участников от 28.04.2017;

Протокола внеочередного общего собрания участников от 24.02.2016;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры займа, кредитные договоры, договоры об открытии кредитной линии и т.п., по которым ООО «Санаторий «Черная речка» является заемщиком (должником), с приложение платежных поручений, подтверждающих получение займа (кредита) и частичный возврат займа;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры займа, по которым ООО «Санаторий «Черная речка» является кредитором (заимодавцем), с приложением платежных поручений, подтверждающих выдачу займа и частичный возврат займа;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры залога, залогодателем или залогодержателем по которым является ООО «Санаторий «Черная речка», кроме: Договора ипотеки от 21.12.2016 №2127-н между ООО «Санаторий «Черная речка» и ПАО «Витабанк»; Договора ипотеки от 26.07.2016 №ДИ-КЛ-1237-КС/00-1237-16 между ООО «Санаторий «Черная речка» и ПАО «Совкомбанк».

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договорыпоручительства, поручителем или кредитором по которым является ООО «Санаторий«Черная речка»;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры и иные сделки, являющиеся сделками с заинтересованностью либо крупными сделками, с приложением первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих совершение хозяйственных операций по таким договорам;

Иные действующие договоры, не указанные выше, кредиторская или дебиторская задолженность по которым составляет не менее 100 000 рублей, с приложением первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих совершение хозяйственных операций по таким договорам;

Все договоры и сделки, заключенные ООО «Санаторий «Черная речка» с ООО «ПЕТРОТРЕЙД» (ОГРН <***> ИНН <***>) либо в обеспечение обязательств ООО «ПЕТРОТРЕЙД» (договоры залога, поручительства; как в обеспечение обязательств перед Обществом, так и перед иными лицами), а также первичные документы, относящиеся к названным сделкам (в т.ч. платежные поручения).

Оборотно-сальдовые ведомости за декабрь 2017 года, ноябрь, декабрь 2018 года,январь 2019 года по следующим счетам (включая субсчета):

01 «Основные средства»;

03 «Доходные вложения в материальные ценности»;

58 «Финансовые вложения»;

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»;

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»;

66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»;

67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»;

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»;

008 «Обеспечения обязательств и платежей полученные».

Взыскать с ООО «Санаторий «Черная речка» в пользу ООО «ЛЭНД & ХАУС» судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного решения.

Взыскать ООО «Санаторий «Черная речка» в пользу ООО «ЛЭНД & ХАУС» 6 000 рублей 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.