Решение от 25 июня 2017 г. по делу № А75-4252/2017

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-07, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«26» июня 2017 г.

Дело № А75-4252/2017

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2017 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Востокгеофизика» (ОГРН <***> от 12.07.2007, ИНН <***>, место нахождения: 660018, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТОГИС» (ОГРН <***> от 10.11.2002, ИНН <***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о признании соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований недействительным и применении последствий его недействительности, при участии представителей сторон:

от истца – генеральный директор ФИО2 по решению от 05.05.2016,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 12.05.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Востокгеофизика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОГИС» (далее – ответчик) о признании соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 02.12.2015 (далее – соглашение о зачете) недействительным и применении последствий недействительности соглашения о зачете путем восстановления задолженности ответчика перед истцом по оплате выполненных работ по договорам: от 31.01.2014 № 1-ГИС/КР/14 на сумму 1 864 586 рублей 32 копейки, от 01.04.2014 № 1-ГИС/КР/15 на сумму 2 030 129 рублей 83 копейки, от 01.04.2015 № 2-ГИС/КР/15 на сумму 1 346 781 рубль 12 копеек, от 01.04.2015 № 3-ГИС/КР/15 на сумму 1 340 638 рублей, по гарантийному письму от 01.04.2015 № 247/1 на сумму 20 879 рублей. Всего на общую сумму 6 603 014 рублей 27 копеек.

Определением суда от 23.05.2017 судебное разбирательство по делу назначено на 19.06.2017 на 10 часов 00 минут.

В судебном заседании представитель истца заявила ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просила признать недействительным соглашение зачете и применить последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика задолженности по оплате выполненных работ по договорам: от 31.01.2014 № 1-ГИС/КР/14 на сумму 1 864 586 рублей 32 копейки, от 01.04.2014 № 1-ГИС/КР/15 на сумму 2 030 129 рублей 83 копейки, от 01.04.2015 № 2-ГИС/КР/15 на сумму 1 346 781 рубль 12 копеек, от 01.04.2015 № 3-ГИС/КР/15 на сумму 1 340 638 рублей, по гарантийному письму от 01.04.2015 № 247/1 на сумму 20 879 рублей; всего 6 603 014 рублей 27 копеек.

В порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение иска принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме с учетом уточнений. В обоснование требования о признании соглашения о зачете недействительным истец указывает на то, что узнал о существовании соглашения о зачете только 25.08.2016, соглашение о зачете со стороны истца подписано неуполномоченным лицом, соглашение о зачете подписано с нарушением условий указанных выше договоров.

Ответчик с иском не согласился по доводам отзыва, пояснений, данных в судебном заседании, заявил о применении судом срока исковой давности.

Заслушав представителей, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 02.12.2015 между истцом (сторона-1) и ответчиком (сторона-2) подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований (т. 1 л.д. 36-37).

В соответствии с пунктом 2 соглашения о зачете на момент подписания соглашения у стороны-1 существует требование к стороне-2 по оплате стоимости выполненных работ за 2015 г. в общей сумме 6 603 014,27 руб.: в сумме 1 864 586,32 руб. с учетом НДС по договору 1ГИС7КР/14 от 31.01.2014г.;,в сумме 2 030 129,83 руб. с учетом НДС по договору № 1ГИС/КР/15 от 01.04.2015г., в сумме 20 879,00 руб. по ГП №247/1 от 01.04.2015г., в сумме 1 340 781,12 руб. с учетом НДС по договору № 2ГИС/КР/15 от 01.04.2015г., в сумме 1 340 638,00 руб. с учетом НДС по договору № ЗГИС/КР'15 от 01.04.2015г.

У стороны-2 имеется требование к стороне-1 в сумме 6 603 014,27 руб., которая является убытком стороны-2, возникшего в результате простоя при ожидании выполнения геофизических работ стороной-1, выполнявшей работы как субподрядчика, в рамках исполнения обязательств стороны-2 по договору с ООО «СпецУехСервис». Убытки Стороны-2 подтверждаются письмом ООО «СпецТехСепвис» № 859 от 16.11.2015 (пункт 3 соглашения о зачете).

В пункте 4 соглашения о зачете стороны указали, что к моменту его подписания срок исполнения по требованиям, указанным в пунктах 2, 3 соглашения, наступил.

В соответствии с пунктом 5 соглашения о зачете стороны договорились полностью прекратить обязательства стороны-2 по оплате выполненных работ стороне-1 в размере 6 603 014,17 руб. зачетом встречного однородного требования по выплате стороной-1 стороне-2 понесенных убытков в связи с простоем в размере 6 603 014,27 руб.

В соответствии с пунктом 6 соглашения о зачете с момента подписания соглашения обязательство стороны-2 перед стороной-1 по оплате выполненных работ в сумме 6 603 014,27 руб. по заявленным счетам п. 2 соглашения считается исполненным и прекращенным; обязательство стороны-1 перед стороной-2 по оплате убытков считается исполненным и прекращенным.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По правилам статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по заявленным в иске основаниям, составляет один год.

Поскольку соглашение о зачете между истцом и ответчиком был заключено 02.12.2015, то на момент подачи иска 28.03.2017 годичный срок исковой давности по требованию о признании соглашения о зачете недействительным истек.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В связи с изложенным, суд отклоняет довод истца о том, что он узнал о существовании соглашения о зачете только 25.08.2016.

Заявление ответчика о применении судом срока исковой давности относительно требований о признании соглашения о зачете недействительным является обоснованным; требования истца о признании соглашения о зачете недействительной сделкой удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении требований о признании соглашения о зачете недействительной сделкой, суд также отказывает в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки

Кроме того, суд учитывает следующее.

Статья 410 ГК РФ устанавливает возможность прекращения обязательства зачетом в случае, если срок исполнения обязательства наступил.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

Поскольку зачет представляет собой действия, направленные на прекращение обязательств, с учетом положений статей 153, 410 ГК РФ он является сделкой и может быть оценен в судебном порядке на предмет его действительности.

Основанием для признания соглашения о зачете недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Соглашение о проведении взаимозачета от 02.12.2015 не противоречит закону.

Доказательств того, что сторонами к зачету предъявлены несуществующие требования, истец не представил.

На дату подписания соглашения о зачете (02.12.2015) ФИО4 являлся генеральным директором истца, при этом сам истец в исковом заявлении указывает, что полномочия ФИО4 как генерального директора общества истца прекращены 16.12.2015, то есть после подписания соглашения о зачете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В части 4 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пункт 1 части 3 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы.

Доказательств того, что ФИО4 при подписании соглашения о зачете превысил свои полномочия, истец в дело не представил.

Доводы истца о том, что соглашение о зачете взаимных требований подписано позднее указанной в нем даты носят предположительный характер и документально не подтверждены. При этом, само по себе отсутствие 02.12.2015 ФИО4 в городе Нижневартовске не опровергает факт подписания им соглашения о зачете в период действия его полномочий.

Довод истца о неправомерном начислении ему ответчиком штрафных санкций по договорам от 31.01.2014 № 1-ГИС/КР/14, от 01.04.2014 № 1-ГИС/КР/15, от 01.04.2015 № 2-ГИС/КР/15, от 01.04.2015 № 3-ГИС/КР/15 суд отклоняет, так как исходя из буквального толкования условий пункта 3 соглашения сумма 6 603 014,27 руб. является убытками ответчика, возникшими в результате простоя при ожидании выполнения геофизических работ истцом. Доказательств отсутствия убытков в результате его действий (бездействий) истец в дело не представил.

При этом, поскольку основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является применение судом срока исковой давности, все иные доводы истца (в том числе о том, что соглашение о зачете заключено с целью причинения материального ущерба истцу) не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего дела.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца, как на сторону, не в пользу которой был принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 75, 110, 112, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Востокгеофизика» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

СудьяС.Г. Касумова