Решение от 15 ноября 2018 г. по делу № А40-178762/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-178762/18

62-1406

16 ноября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3

при участии третьего лица ООО «САМЕТКО» (ОГРН <***>)

о признании недействительным договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «САМЕТКО» от 06.12.2017;

о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «САМЕТКО» за ФИО2

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО4 по доверенности от 17.08.2018

От ответчика – ФИО5 по доверенности от 20.09.2018

От третьего лица - ФИО5 по доверенности от 10.08.2018

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 о признании недействительным договор купли- продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «САМЕТКО» от 06.12.2017; о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «САМЕТКО» за ФИО2.

Исковые требования мотивированы наличием оснований для признания сделки недействительной, предусмотренной ст. 179 ГК РФ.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал.

Третье лицо, заявленные требования не признало, по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей истца, ответчика, 3-его лица, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 06.12.2017 г. между ФИО2 и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым, размер доли продавца в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «САМЕТКО» место нахождение: Москва, адрес 109004, Москва, Б.Дровяной пер, дом 21/12 (устав утверждён решением № 3 участника от 27.11.2009 г., запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 г., внесена в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией МНС России № 39 по г. Москве 03.02.2003 г. за ОГРН <***>, составляет 100% (п.1.1.). Продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества «Саметко» в размере 100% (п.1.2). Принадлежность продавцу доли в уставном капитале общества и полномочия продавца на распоряжение долей в уставном капитале общества подтверждаются: договором № 1 купли-продажи части доли в уставном капитале, удостоверенным 02.02.2010 г., решением № 1 от 01.09.2015 г., выпиской из ЕГРЮЛ (п.1.3.).

Согласно п. 2.1. на момент заключения настоящего договора доля в уставном капитале общества оплачена полностью, что подтверждается справкой, выданной обществом 06.12.2017 г.

Номинальная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 100% составляет 10 000 руб., что подтверждается справкой, выданной обществом 06.12.2017 г. (п. 2.2.). Согласованная сторонами цена доли в уставном капитале общества в размере 100% составляет 10 000 руб. Расчеты между сторонами будут производиться в течение 1 (одного) месяца со дня подписания настоящего договора, что должно быть подтверждено документом (п.2.3.).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.179 ГК РФ указывает, что настоящий договор был заключен с ответчиком под влиянием угрозы со стороны третьих лиц, о чем в качестве доказательства представляет в материалы дела текстовые расшифровки аудиозаписи телефона с приложением диска с аудиозаписями и доказательства обращения в правоохранительные органы с соответствующим заявлением.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, оценивая доводы и возражения сторон по правилам ст. 71 АПК РФ, приходит к следующему:

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 13 ст. 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены ст. 15 названного Закона).

Оспариваемая сделка по продаже доли в уставном капитале ООО «САМЕТКО» в размере 100 % совершена путем составления и подписания сторонами договора купли-продажи. Спорный договор удостоверен нотариусом, содержит все условия договора купли- продажи, в том числе, его возмездность.

В соответствии с п. 1 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (п. п. 7, 9) Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу п.98 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» изложены аналогичные разъяснения, в которых Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Обязательным условием признания такой сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. Подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем, в ходе судебного заседания истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Согласно отзыву ответчика, она не была знакома с лицами, указанными в исковом заявлении, а также ей ничего не было известно о имевших место фактах угроз в адрес истца. Никаких доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Относительно заявления ФИО2 в правоохранительные органы, на которое он ссылается в исковом заявлении, то по указанному заявлению ОМВД России по Таганскому району гор. Москвы была проведена проверка, факты изложенные в заявлении не нашли своего подтверждения, в связи с чем заявителю было отказано в возбуждении уголовного дела, указанное Постановление в порядке, установленном УПК РФ заявителем не обжаловано.

Статья 421 ГК РФ предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). Закон № 14-ФЗ не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из ст. 21 названного Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Стороны сделки вправе установить цену продажи доли в любом размере как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

В материалы настоящего дела представлен договор купли - продажи 100% долей ООО «САМЕТКО», заключенный 06 декабря 2017 года между ФИО2 и ФИО3, удостоверенный нотариусом гор. Москвы ФИО6 Стороны заключили указанный договор, достигнув соглашение по всем его существенным условиям. Указанный договор соответствует требованиям действующего законодательства.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Поскольку в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказано, отсутствуют и основания для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате госпошлины возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 153, 166, 178, 179, 421, 422 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская