Решение от 15 июня 2023 г. по делу № А14-14647/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-14647/2021

« 15 » июня 2023 г.


Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2023 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Главстройсоюз» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2, г.Воронеж, ИНН <***>,

к ФИО3, с. Лебедянка, Липецкая область,

ФИО7, г.Воронеж, ИНН <***>,

третьи лица: ФИО4, г.Москва,

ФИО5, с.Костенки, Хохольский район, Воронежская область,

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

при участии в заседании:

от истца ООО НПК «Главстройсоюз» – ФИО5, директор, выписка из ЕГРЮЛ,

от истца ФИО2 – ФИО6, представитель, по доверенности № 36 АВ 3904403 от 07.10.2022,

ответчик ФИО3 – не явился, надлежаще извещен,

от ответчика ФИО7 – ФИО8, представитель, по доверенности № 36 АВ 3824539 от 17.11.2022,

третье лицо ФИО4 – не явился, надлежаще извещен,

третьего лица ФИО14 Д.В.,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Главстройсоюз» ФИО2 (далее – истец, участник ООО НПК «Главстройсоюз» ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Главстройсоюз» (далее – ответчик, ООО НПК «Главстройсоюз») о признании недействительными сделок по договорам купли-продажи транспортных средств и применении последствия недействительности сделки.

Определением суда от 06.10.2021 (судья Щербатых И.А.), после устранения обстоятельств, послуживших основанием к оставлению искового заявления без движения, принято исковое заявление участника ООО НПК «Главстройсоюз» ФИО2 к ООО НПК «Главстройсоюз» и ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7) о признании недействительными сделок по договорам купли-продажи транспортных средств и применении последствия недействительности сделки, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 16.11.2021.

Определением суда от 18.11.2021 определено считать истцом по делу ООО НПК «Главстройсоюз», а ФИО2 его представителем; произведена замена ответчика ФИО7 на ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7; предварительное судебное заседание отложено на 16.12.2021.

От истца 15.12.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступило ходатайство об изменении исковых требований, в соответствии с которым истец просил суд признать сделку по договору купли-продажи транспортного средства №10/05 от 01.04.2018, заключенную между ООО НПК «Главстройсоюз» и ФИО3 недействительной; признать сделку по договору купли-продажи транспортного средства №10/04 от 01.04.2018, заключенную между ООО НПК «Главстройсоюз» и ФИО3 недействительной; применить последствия недействительности сделок, обязав ФИО3 возвратить ООО НПК «Главстройсоюз» все полученное по сделке в натуре.

От истца 15.12.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступило заявление о восстановлении срока исковой давности.

От ответчика ФИО3 15.12.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Протокольным определением суда от 16.12.2021 на основании статьей 49, 135, 136 АПК РФ принято изменение исковых требований.

В предварительном судебном заседании 16.12.2021 процессуальный истец поддержал заявление о восстановлении срока исковой давности.

Протокольным определением суда заявление принято судом к рассмотрению.

Определением суда от 16.12.2021 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство назначено на 18.01.2022.

Определением суда от 18.01.2022 по ходатайству истца были истребованы дополнительные доказательства, судебное разбирательство отложено на 10.02.2022.

Определением председателя судебного состава Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2022, в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела № А14-14647/2021 судьей Щербатых И.А., указанное дело передано на рассмотрение судье Барковой Е.Н.

Определением суда от 10.02.2022 перенесено рассмотрение дела (судебное разбирательство) на 15.03.2022.

Определением суда от 15.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), судебное разбирательство отложено на 12.04.2022.

От ответчика 11.04.2022 по системе подачи документов «Мой арбитр» поступили объяснения по делу, в которых ответчик полагал, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В судебном заседании 12.04.2022 представитель истца ФИО2 заявил о фальсификации договоров купли-продажи транспортного средства №10/05 от 01.04.2018 и №10/04 от 01.04.2018, представленных в материалы дела ответчиком.

ФИО4 в ходе судебного заседания 12.04.2022 пояснил, что договоры купли-продажи транспортного средства №10/05 от 01.04.2018 и №10/04 от 01.04.2018 он не подписывал, о фальсификации договоров либо о назначении судебной экспертизы для подтверждения своего утверждения, не заявил.

На основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также с учетом положений пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» судом было отказано в принятии к рассмотрению заявления представителя истца ФИО2 о фальсификации договоров купли-продажи транспортного средства №10/05 от 01.04.2018 и №10/04 от 01.04.2018, представленных ответчиком, поскольку указанные заявителем доводы касаются недостоверности доказательств в части стоимости отчуждения транспортных средств.

Определением суда от 12.04.2022 по ходатайству истца ФИО2 из МРЭО ГИБДД №1 ГУ МВД России по Воронежской области были истребованы доказательства, судебное разбирательство по делу отложено на 01.06.2022.

Определением суда от 01.06.2022 МРЭО ГИБДД №1 ГУ МВД России по Воронежской области установлен новый срок для исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2022 в части предоставления доказательств, до 29.07.2022; отложено судебное разбирательство, назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о наложении судебного штрафа на МРЭО ГИБДД №1 ГУ МВД России по Воронежской области за неисполнение судебного акта на 02.08.2022.

В судебном заседании 11.10.2022 представитель ФИО2 поддержал свое заявление об уточнении исковых требований, в котором истец ФИО2 просил:

- признать недействительными взаимосвязанные сделки – договоры купли-продажи № 10/04 от 01.04.2022 и № 10/05 от 01.04.2018, заключенные между ООО НПК «Главстройсоюз» и ФИО3 и договоры купли-продажи № 1 от 01.11.2018 и № 2 от 01.11.2018, заключенные между ФИО3 и ФИО7, в совокупности являющиеся одной сделкой по отчуждению ООО НПК «Главстройсоюз» транспортных средств в пользу ФИО7;

- применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, являющихся одной сделкой по отчуждению ООО НПК «Главстройсоюз» транспортных средств в пользу ФИО7 в виде обязания ФИО7 возвратить в пользу ООО НПК «Главстройсоюз» транспортные средства МАЗ 6501В5 481-000 VIN: <***> и МАЗ 6501В5 481-000 VIN: <***>.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее:

- учитывая содержание договоров купли-продажи, их субъектный состав, даты их заключения (попарно в один день), даты регистрации в ГИБДД, преследование при заключении сделок единой хозяйственной цели, общее назначение переданного имущества, непродолжительный период между сделками, один конечный приобретатель, а также иные фактические обстоятельства (цена, оплата, страхование и пр.), ФИО2 полагает, что все оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, в совокупности являются одной сделкой по отчуждению обществом своего имущества в пользу ФИО7;

- в соответствии с заключениями специалиста № 275/1 и № 275/2 от 07.10.2022, среднее значение рыночной стоимости спорных транспортных средств по состоянию на апрель 2018 года составляет 32269860 руб. (по1613430 руб. за каждое), что превышает 40 % от стоимости активов общества, что свидетельствует о том, что у оспариваемых взаимосвязанных сделок, в совокупности являющихся одной сделкой, имеется количественный признак крупной сделки;

- ФИО2 также полагает, что указанная единая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку отчужденные транспортные средства являлись основным производственным активом общества и их отчуждение, привело к отсутствию у общества выручки;

- таким образом, ФИО2 полагает, что оспариваемые взаимосвязанные сделки, в совокупности являющиеся одной крупной сделкой, являются недействительными, поскольку совершены с нарушением порядка получения согласия на их совершение;

- истец также полагает, что оспариваемые сделки, являются сделками с заинтересованностью (конечный выгодоприобретатель по сделкам – ФИО7 является матерью ФИО9, супруги второго участника ООО НПК «Главстройсоюз»;

- в этой связи ФИО2 полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку совершены с нарушением порядка получения согласия на их совершение;

- кроме того, по мнению ФИО2, в рассматриваемом случае имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (при этом, имеют место два, изложенных в указанной норме основания недействительности);

- ФИО2 также указывает на недействительность (ничтожность) оспариваемых сделок на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- в отношении заявления о пропуске срока исковой давности ФИО2 полагает его не пропущенным, поскольку бухгалтерская отчетность общества не свидетельствует о выбытии каких-либо основных средств, а об оспариваемых сделках он узнал только в сентябре 2021 года от участника ООО «Аверс-Строй» ФИО10

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом ФИО2 заявленных исковых требований.

Определением от 11.10.2022 удовлетворено ходатайство истца ФИО2 об истребовании из Воронежского РФ АО «Россельхозбанк» выписки по счету № 40702810414420000313 ООО НПК «Главстройсоюз» за период с 01.01.2019 по 11.10.2022; а также ходатайство представителя третьего лица ФИО4 об истребовании из отдела полиции № 5 УМВД России по городу Воронежу из материалов уголовного дела № 12201200054151728 объяснений ФИО3; судебное разбирательство по делу отложено на 22.11.2022.

В представленном 21.11.2022 по системе «Мой арбитр» отзыве на уточненное исковое заявление ответчик ФИО3 в лице его представителя по доверенности указал следующее:

- сделки от 01.04.2018 и от 01.11.2018 не могут рассматриваться в качестве единой сделки;

- ФИО7 не может иметь процессуальный статус ответчика по делу;

- представленные в материалы дела заключения специалиста являются недопустимыми доказательствами по делу;

- согласно бухгалтерской справе № 1 от 25.03.2018 (подписана ФИО4) балансовая стоимость спорных транспортных средств на 01.04.2018 составляла по 93700 руб., в связи с чем, оспариваемые сделки не являются крупными для общества;

- в совершении оспариваемых сделок отсутствует заинтересованность;

- причинение ущерба обществу от оспариваемых сделок не доказано, поскольку общество получило оплату по договору № 10/04 в сумме 1170000 руб., по договору № 10/05 – 650000 руб., при балансовой стоимости транспортных средств в 93700 руб.; наличие сговора между обществом и ФИО3 не доказано;

- сделки не могут быть оспорены по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанный состав применяется только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений;

- к оспариваемым сделкам правила об их ничтожности неприменимы, следовательно, применяется срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- к спорным правоотношениям подлежит применению подпункт 4 пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, разъясняющий, что в данном споре срок исковой давности является пропущенным и необходимо отказать в иске.

Определением суда от 22.11.2022 были истребованы доказательства, судебное разбирательство по делу отложено на 17.01.2023.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании 17.01.2023 заявил о дополнении оснований заявленных требований. При этом, ФИО2 указал на ничтожность оспариваемых сделок как мнимых, а также на отсутствие оплаты по договорам, поскольку материалами дела подтверждается транзитный характер платежей, поступающих в общества в счет оплаты по договорам.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято дополнение истцом ФИО2 оснований заявленных требований.

Определением суда от 17.01.2023 судебное разбирательство было отложено на 09.03.2023.

С учетов доводов представителя третьего лица ФИО4, данных ранее в судебных заседаниях и в судебном заседании 09.03.2023, суд разъяснил представителю третьего лица его право ходатайствовать о назначении судебной экспертизы для подтверждения его доводов и возражений.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 09.03.2023 объявлялся перерыв до 16.03.2023.

Определением суда от 16.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5), судебное разбирательство по делу откладывалось на 20.04.2023.

В судебное заседание 20.04.2023 ответчик ФИО3 и третье лицо ФИО4 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в их отсутствие.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании 20.04.2023 поддержал поступившее по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» заявление о дополнении оснований заявленных требований. При этом, истец указал, что полагает договоры купли-продажи № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2022, заключенные между ООО НПК «Главстройсоюз» и ФИО3, а также договоры купли-продажи № 1 и № 2 от 01.11.2018, заключенные между ФИО3 и ФИО7 ничтожными сделками в силу их притворности. По мнению истца, указанные сделки прикрывают фактически совершенную сделку по отчуждению обществом в пользу ФИО7 транспортных средств. Соответствующая прикрываемая сделка является недействительной, как сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением порядка одобрения в ущерб интересам общества, а также при её совершении было допущено злоупотребление правом.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято дополнение истцом оснований заявленных требований.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании 20.04.2023 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель истца ООО НПК «Главстройсоюз» в судебном заседании 20.04.2023 полагал заявленные ФИО2 требования необоснованными.

Представитель ответчика ФИО7 в судебном заседании 20.04.2023 возражал против удовлетворения иска.

Третье лицо ФИО5 в судебном заседании полагал требования ФИО2 необоснованными.

Из материалов дела следует, что ООО НПК «Главстройсоюз» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.04.2018 участниками ООО НПК «Главстройсоюз» являлись ФИО4 (4,8 % уставного капитала) и ФИО11 (95,2 % уставного капитала), единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества являлся ФИО4

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.10.2022, участниками ООО НПК «Главстройсоюз» с 01.10.2018 являются ФИО2 (50 % уставного капитала) и ФИО5 (50 % уставного капитала), генеральным директором общества с 10.10.2018 значится ФИО5

В материалы дела представлены копии:

- договора купли-продажи транспортного средства № 10/04, заключенного 01.04.2018 между ООО НПК «Главстройсоюз» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: МАЗ 6501В5 481-000, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> (согласно пункту 3 договора, цена транспортного средства по соглашению между продавцом и покупателем составляет 1570000 руб., в том числе НДС 18 % 239491 руб. 52 коп. Претензий по оплате к покупателю не имеется); в представленной копии договора имеются подпись от имени ФИО4 и оттиск печати ООО НПК «Главстройсоюз»;

- договора купли-продажи транспортного средства № 10/05, заключенного 01.04.2018 между ООО НПК «Главстройсоюз» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: МАЗ 6501В5 481-000, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> (согласно пункту 3 договора, цена транспортного средства по соглашению между продавцом и покупателем составляет 1570000 руб., в том числе НДС 18 % 239491 руб. 52 коп. Претензий по оплате к покупателю не имеется); в представленной копии договора имеются подпись от имени ФИО4 и оттиск печати ООО НПК «Главстройсоюз».;

- договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 01.11.2018, заключенного между гр. ФИО3 (продавец) и ФИО7 (покупатель), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство МАЗ 6501В5 481-000, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> (согласно пункту 3 договора, цена транспортного средства по соглашению между продавцом и покупателем составляет 100000 руб.); акта приема-передачи автомобиля;

- договора купли-продажи транспортного средства № 2 от 01.11.2018, заключенного между гр. ФИО3 (продавец) и ФИО7 (покупатель), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство МАЗ 6501В5 481-000, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> (согласно пункту 3 договора, цена транспортного средства по соглашению между продавцом и покупателем составляет 100000 руб.); акта приема-передачи автомобиля;

- копии ПТС транспортных средств с государственными регистрационными знаками <***> и <***>;

- копия выписки по счету ФИО7 за период с 11.02.2019 по 09.08.2022, из которой усматриваются перечисления со счета ответчика оплаты по договорам № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2018 на общую сумму 1520000 руб., в том числе 870000 руб. по договору № 10/04 и 650000 руб. по договору № 10/05;

- копия платежного поручения № 8 от 11.02.2019, свидетельствующая о перечислении ФИО7 на счет ООО НПК «Главстройсоюз» 300000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи №10/04 от 01.04.2018.

На основании определения суда от МРЭО ГИБДД № 1 получены сведения о регистрационных действиях в отношении спорных транспортных средств, а также копии договоров № 10/04 от 01.04.2018 и № 10/05 от 01.04.2018, заключенных между ООО НПК «Главстройсоюз» в лице генерального директора ФИО4 и гр. ФИО3 При этом, в соответствующих пунктах договоров указана стоимость отчуждаемых транспортных средств в размере 100000 руб.

Кроме того, от МРЭО ГИБДД № 1 ГУ МВД России по Воронежской области были получены копии договоров купли-продажи транспортного средства № 1 и № 2, заключенных 01.11.2018 между ФИО3 и ФИО7, а также актов приема-передачи к ним.

На основании определения суда из Отдела по расследованию преступлений на территории Советского района СУ УМВД России по г.Воронежу получена копия объяснений ФИО3 В своих объяснениях ФИО3 указал следующее:

- примерно в апреле 2018 года к нему обратился его знакомый ФИО5, который предложил приобрести и поставить на учет два транспортных средства, и пояснил, что данные автомобили были зарегистрированы на юридическое лицо, в котором он являлся руководителем, что сделка будет фиктивной с целью вывода данных автомобилей с баланса юридического лица;

- поскольку в указанный период ФИО3 не работал и денежные средства для приобретения транспортных средств у него отсутствовали, в счет оплаты за них он никаких денег не передавал;

- после согласования всех вопросов, ФИО3 встретился с Назарчуком Денисом у административного здания ГИБДД для составления договоров купли-продажи и подачи документов для регистрации; за регистрацию на его имя транспортных средств ФИО3 получил вознаграждение в сумме примерно 20000-30000 руб.;

- ФИО3 утверждает, что фактически, приобретенным автомобилями он не владел, видел их один раз на площадке осмотра;

- ближе к осени 2018 года с ФИО3 связался ФИО5, который предложил переоформить спорные транспортные средства на его тещу - ФИО7

- после телефонного разговора, ФИО3 встретился с Назарчуком Денисом и подписал договоры купли-продажи.

Также, на основании определения суда от АО «Россельхозбанк» получена выписка по счету ООО НПК «Главстройсоюз», из которой усматриваются операции по поступлению на счет общества денежных средств от ФИО7 в качестве оплаты по договорам № 10/04 и 10/05 от 01.04.2018, а также по перечислению поступивших денежных средств со счета общества в адрес ФИО14 Д.В. и ФИО12 по различным основаниям, а также по перечислению в адрес САО «ВСК» денежных средств в сумме 105746 руб. 26 коп. в качестве оплаты по счету № 019-036-0001931 от 21.01.2019 за страховую премию по договору страхования № 19360V5000015.

В материалы дела также представлены:

- сведения о заключенных договорах страхования транспортных средств, государственные регистрационные знаки <***> и <***> по состоянию на 17.10.2018 (указаны сведения о заключении договоров страхования с Р….Антониной Анатольевной, срок действия договоров не начался);

- бухгалтерская отчетность ООО НПК «Главстройсоюз» за 2017, 2019, 2020 годы по данным ЛИК.ЭКСПЕРТ (в графе основные средства указано «0», прочие оборотные активы в 2017, 2018, 2019 и 2020 гг. не изменялись, выручка в 2017 году составляла 1264860000 руб., с 2018 – 0 руб.;

- копия заключения специалиста № 275/1, подготовленного ООО «Агентство независимой оценки», согласно которому рыночная стоимость грузового транспортного средства МАЗ 6501В5 481-000, 2013 года выпуска, по состоянию на апрель 2018 года находится в диапазоне от 1353734 руб. до 2148785 руб., среднее значение 1613430 руб.;;

- копия аналогичного заключения специалиста № 275/2 в отношении второго спорного транспортного средства;

- выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аверс-Строй» (участники: ФИО10, ФИО5 и ФИО7, генеральный директор с 09.01.2020 – ФИО5);

- выписка из ЕГРИП в отношении ФИО9;

- копия комплексного отчета в отношении ООО «Аверс-Строй» по данным сервиса ЛИК:ЭКСПЕРТ;

- копия комплексного отчета в отношении ООО НПК «Главстройсоюз» по данным сервиса ЛИК:ЭКСПЕРТ (с 07.03.2018 в обществе два участника ФИО4 и ФИО11, с 04.05.2018 ФИО4 становится единственным участником общества; с 01.10.2018 принадлежащая ФИО4 доля в уставном капитале общества переходит к ФИО2 и Назарчуку Д.В. в равных долях);

- копия дополнительного соглашения № 1 от 03.12.2018 к договору возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники и автотранспорта № 04/05-2018-ПЧ от 19.11.2018, заключенного между ООО «ДорСтрой-36» (заказчик) и ООО «Аверс-Строй» (исполнитель), в котором указано, что с 03.12.2018 пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 в статье 1 договора № 04-2/05-2018-ПЧ от 04.05.2018 изменить и изложить в иной редакции; с 03.12.2018 исключить из приложения № 1 (Перечень дорожно-строительной техники и стоимости машино-часа) к договору № 04-2/05-2018-ПЧ от 04.05.2018 следующий автотранспорт (самосвалы МАЗ 6501В5 481-000, государственные регистрационные знаки <***> и <***>;

- копия договора № 21-05/18-КК от 21.05.2018, заключенного между ООО «ДорСтрой-36» (заказчик) и ООО «Аверс-Строй», по условиям которого (пункт 1.1) исполнитель по заявке заказчика оказывает заказчику услуги: предоставляет на объект строительства заказчика автотранспорт для выполнения работ и оказывает своими силами услуги по организации перевозки грузов, управлению и технической эксплуатации техники; в пункте 1.7 договора приведен перечень предоставляемой техники (самосвалы МАЗ 6501В5 481-000, гос. номер <***> и <***>);

- копии договоров аренды автомобиля № 01/12/18-1 и № 01/12/18-2, заключенных 01.11.2018 и 01.12.2018 между ФИО7 (арендодатель) и ООО «Аверс-Строй» (арендатор);

- копия договора № 03-4/12-2018-ПК возмездного оказания услуг автотранспорта, заключенного 03.12.2018 между ООО «ДорСтрой-36» (заказчик) и ООО «Аверс-Строй» (исполнитель);

- комплексный отчет об ООО «Дженерал Морган»;

- копия нотариальной доверенности от 30.08.2018, выданной ФИО7 на имя ФИО12 быть её представителем в ГИБДД в отношении транспортных средств марки МАЗ 6501В5 481-000, VIN <***> и <***>;

- копия счета № 019-036-0001931 от 21.01.2021, выставленного САО «ВСК» ФИО7 на оплату страховой премии по договору страхования № 19360V5000015-00001, № 19360V5000015-00001 на сумму 105746 руб. 26 коп.;

- копия полиса № 19360V5000015-00001 (ТС – МАЗ 6501, VIN <***>);

- копия полиса № 19360V5000015-00002 (ТС – МАЗ 6501, VIN <***>).

Кроме того, представителем ответчика ФИО3 в материалы дела представлены:

- копия бухгалтерской справки № 1 от 25.03.2018 о балансовой стоимости, согласно которой по состоянию на 01.04.2018 остаточная (балансовая) стоимость автомобилей будет составлять 93700 руб. каждый (в справе имеется подпись от имени генерального директора общества ФИО4 и оттиск печати);

- копия объяснений ФИО4 от 16.05.2018, из которой усматривается, что о/у ОУР ОП № 5 УМВД России по г.Воронежа ФИО13 получил объяснения от ФИО4, который указал, что к ранее написанному объяснению хочет добавить, что транспортные средства – автомобили МАЗ по состоянию на 19.04.2018 были проданы ООО «Главстройсоюз», о чем заключены договоры от 01.04.2018; также 19.04.2018 в органах ГИЮДД произведены регистрационные действия по смене собственника автомобиля на физическое лицо ФИО3

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемые сделки являются недействительными как единая взаимосвязанная сделка, обладающая признаками крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенная в отсутствие необходимого одобрения, и причинившая ущерба интересам общества, а также является мнимой и притворной сделкой, совершена при злоупотреблении правом, истец, действуя от имени общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Оспариваемые сделки являются договорами купли-продажи.

В силу положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из смысла договора купли-продажи, целью продавца по данному договору является отчуждение (передача иному лицу в собственность) вещи и получение оплаты за нее; целью покупателя является приобретение в собственность этой вещи за плату.

Заявляя о мнимости оспариваемых сделок ФИО2 ссылается на объяснения ФИО3, данные оперуполномоченному УЭБиПК ГУ МВД России по Воронежской области 05.05.2022, согласно которым у ФИО3 как покупателя по договорам купли-продажи № 10/04 и № 10/05, заключенным 01.04.2018 с ООО НПК «Главстройсоюз», отсутствовало намерение приобретать в собственность транспортные средства, заключенные договоры изначально предполагались фиктивными с целью вывода имущества из общества.

Проанализировав указанные объяснения ФИО3, суд полагает, что в данном случае оспариваемые сделки по отчуждению транспортных средств последовательно ООО НПК «Главстройсоюз» в пользу ФИО3 и ФИО3 в пользу ФИО7, нельзя признать мнимыми, поскольку даже исходя из объяснений ФИО3 целью совершения сделок было выбытие из общества спорных транспортных средств. Отсутствие у ФИО3 намерения приобретать транспортные средства в свою собственность в рассматриваемом случае не является достаточным основанием для вывода о мнимости оспариваемых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела установлено последовательное заключение 01.04.2018 договоров купли-продажи транспортных средств № 10/04 и № 10/05 между ООО НПК «Главстройсоюз» и гр. ФИО3, и 01.11.2018 договоров купли-продажи № 1 и № 2 между гр. ФИО3 и гр. ФИО7 Объектами продажи по вышеуказанным договорам являлись транспортные средства МАЗ 6501В5 481-000, государственные регистрационные знаки <***> и <***>.

Согласно представленным в материалы дела объяснениям ФИО3, с предложением заключить фиктивные договоры купли-продажи транспортных средств с целью вывода их из общества к нему обратился его знакомый ФИО5 ФИО3 за вознаграждение (по его утверждению) подписал договоры купли-продажи транспортных средств с ООО НПК «Главстройсоюз», а затем с ФИО7 При этом, никаких денежных средств обществу за приобретенные транспортные средства ФИО3 не платил.

Указанное обстоятельство подтверждается также собранными в ходе рассмотрения дела доказательствами, свидетельствующими о том, что денежные средства в счет оплаты по договорам № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2018 за спорные транспортные средства на счет ООО НПК «Главстройсоюз» поступали от ФИО7

Кроме того, 30.08.2018, то есть до заключения договоров №№ 1 и 2 от 01.11.2018, ФИО7 была выдана доверенность на имя ФИО12 быть её представителем в ГИБДД в отношении транспортных средств марки МАЗ 6501В5 481-000, VIN <***> и <***> (спорные транспортные средства).

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств заключения оспариваемых договоров, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания соответствующих сделок (договоров купли-продажи № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2018, а также №№ 1 и2 от 01.11.2018) притворными, прикрывающими сделку по отчуждению ООО НПК «Главстройсоюз» спорных транспортных средств в пользу ФИО7

По мнению ФИО2 указанная единая сделка по отчуждению транспортных средств от общества к ФИО7 является недействительной как сделка с заинтересованностью, совершенная в отсутствие необходимого одобрения.

Заинтересованным с совершении сделки, по мнению ФИО2 является ФИО5, являвшийся директором общества на момент завершения указанной сделки (переход права собственности на транспортные средства к ФИО7).

В ходе рассмотрения настоящего дела нашло свое подтверждение то обстоятельство, что ФИО7 является матерью бывшей супруги ФИО14 ФИО15 А.М. (на момент спорных правоотношений, брак не был расторгнут).

Согласно статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Исходя из буквального толкования положений статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО5, не состоящий в родственных отношениях с ФИО7, не может быть признан заинтересованным в совершении оспариваемых сделок.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае необходимо учитывать следующее.

В статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон о конкуренции) установлено, что аффилированные лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом, аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 14613/11, применимой к настоящему спору, для признания какого-либо лица аффилированным не требуется наличие у него статуса индивидуального предпринимателя или осуществления им предпринимательской деятельности без оформления такого статуса.

Исходя из совокупного толкования норм статьи 4 Закона о конкуренции и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – ФЗ «О защите конкуренции») аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц. В частности, в силу пунктов 7,8 части 1 статьи 9 ФЗ «О защите конкуренции» одну группу составляют лица, объединенные между собой по признаку родственной связи с третьим лицом.

Установлено, что ФИО5 по состоянию на 01.11.2018 является супругом ФИО16, то есть составляет с ней одну группу лиц. Одновременно с этим, ФИО17 является дочерью ФИО7, то есть связана с нею по тому же признаку. Таким образом, ФИО7, ФИО17 и ФИО5 входят в одну группу лиц.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что сделки общества с ФИО7 следует квалифицировать как сделки, в которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества – ФИО14 Д.В.

В силу положений пунктов 2 и 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о выполнении Назарчуком Д.В. и обществом в его лице вышеуказанных требований закона об обществах с ограниченной ответственностью, суду не представлено.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В рассматриваемом случае, ФИО7 не могла не знать о том, что совершаемые ею сделки являются для общества сделками, в которых имеется заинтересованность.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика об отсутствии согласия (одобрения) оспариваемых сделок, истцом в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО НПК «Главстройсоюз», величина активов общества по состоянию на 31.12.2017 составляла 8047 тыс. руб., из них основные средства – 0 руб., 1519 тыс. руб. – дебиторская задолженность, 6528 тыс. руб. – прочие оборотные активы; выручка общества за 2017 год составила 1264860 тыс. руб.

Из отчетности за 2018 год усматривается, что величина активов общества по состоянию на 31.12.2018 составила 6528 тыс. руб. (прочие оборотные активы), выручка составила – 0 руб.

В 2019 году вышеуказанные показатели величины активов и выручки не изменились.

Согласно представленной в материалы дела копии бухгалтерской справки № 1 от 25.03.2018 о балансовой стоимости, на 01.04.2018 остаточная (балансовая) стоимость спорных автомобилей будет составлять 93700 руб. каждый (в справе имеется подпись от имени генерального директора общества ФИО4 и оттиск печати).

Вместе с тем, какие-либо первичные документы, обосновывающие указанную балансовую стоимость транспортных средств, суду не представлены.

Учитывая данные ФИО4 в ходе рассмотрения дела пояснения, отсутствие первичных документов о балансовой стоимости транспортных средств, суд полагает представленную бухгалтерскую справку № 1 от 25.03.2018 ненадлежащим доказательством балансовой стоимости спорного имущества.

Иных данных о балансовой стоимости транспортных средств суду не представлено.

Использование в качестве критерия для оценки наличия количественного признака крупной сделки указанную в договорах стоимость отчуждаемых транспортных средств суд полагает невозможным ввиду различия стоимости транспортных средств, указанной в представленных ответчиком копиях договоров № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2018 (1570000 руб. за каждое ТС), в копиях, полученных из ГИБДД (100000 руб. за каждое ТС).

Кроме того, суд критически относится к доводу ФИО2 о том, что в результате совершения оспариваемых сделок и выбытия из общества спорных транспортных средств, общество лишилось возможности получать доход от основного вида деятельности, о чем, по мнению истца, свидетельствует нулевая выручка в 2018 и последующих годах.

По мнению суда, получение выручки в размере более 1 млрд. руб. в год только от использования двух транспортных средств не отвечает признакам достоверности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих его доводы о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной и подлежала одобрению.

В этой связи, основания для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию, отсутствуют.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму указанному в пункте 2 статьи 174 ГК РФ основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Оспариваемые сделки представляют собой договоры купли-продажи транспортных средств.

Из содержания экземпляров договоров купли-продажи № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2018 полученных из ГИБДД, следует, что сторонами была согласована стоимость транспортных средств 100000 руб. (за каждое).

Ответчиком в материалы дела представлены копии договоров купли-продажи № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2018, в которых указана цена продажи – 1570000 руб. за каждое транспортное средство.

Принимая во внимание, что последующие договоры № 1 и 2 от 01.11.218 содержали стоимость транспортных средств в размере по 100000 руб., аналогичную стоимости указанной в экземплярах, представленных в ГИБДД, суд полагает необходимым при определении наличия или отсутствия ущерба для общества от совершения сделок руководствоваться стоимостью транспортных средств в размере 100000 руб. каждое, а не 1570000 руб. за каждое, как указано в копиях договоров № 10/04 и 10/05 от 01.04.2018, представленных ответчиком.

Согласно представленным ФИО2 заключениям специалиста № 275/1 и № 275/2, подготовленным ООО «Агентство независимой оценки», рыночная стоимость грузового транспортного средства МАЗ 6501В5 481-000 по состоянию на апрель 2018 года находится в диапазоне от 1353734 руб. до 2148785 руб., среднее значение 1613430 руб.

Таким образом, рыночная стоимость продаваемого транспорта как минимум в 13 раз выше цены, указанной в договорах.

При таких обстоятельствах, ФИО7 не могла не понимать, что приобретает транспортные средства на заведомо и значительно невыгодных для ООО НПК «Главстройсоюз» условиях.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания сделок по отчуждению ООО НПК «Главстройсоюз» в пользу ФИО7 недействительными.

Требуя признания оспариваемой сделки недействительной истец также ссылается на положения статей 10, 168 ГК РФ, предусматривающих возможность признания сделки недействительной, как не соответствующей требованиям закона, а именно положениям статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Обосновывая довод о недействительности оспариваемой сделки по этому основанию, истец указывает на существенную разницу в цене отчуждаемых обществом транспортных средств, указанной в договорах, представленных в ГИБДД и в суд, короткий срок между сделками, наличием заинтересованности в совершении сделок, фактической передаче транспортных средств по низкой цене в аренду ООО «Аверс-Строй», подконтрольного Назарчуку Д.В. и ФИО7 (его супруге) для целей извлечения последними большей прибыли, отчуждение по нерыночной цене основного актива общества, который требовался для осуществления уставной деятельности, отсутствии экономической целесообразности в заключении оспариваемых сделок, совершении отчуждения путем цепочки притворных сделок через номинального участника сделок ФИО3 в целях придания добросовестности действиям приобретателя ФИО7, осуществление ФИО7 страхования транспортных средств до их приобретения.

Указанные доводы ФИО2 нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения дела и признаются судом обоснованными.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделок по отчуждению спорных транспортных средств обществом в пользу ФИО7 недействительными в силу положений статей 10, 168 ГК РФ.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Материалами дела подтвержден факт передачи транспортных средств ФИО7, а также перечисление последней на счет общества денежных средств во исполнение обязательств по договору № 10/04 от 01.04.2018 в сумме 1170000 руб., по договору № 10/05 от 01.04.2018 в сумме 650000 руб., всего – 1820000 руб.

Из анализа полученной от АО «РСХБ» выписки по счету ООО НПК «Главстройсоюз» следует, что поступающие от ФИО7 на счет общества денежные средства сразу же перечислялись по различным основаниям в пользу аффилированных с ФИО7 лиц ФИО14 Д.В. и ФИО12

Кроме того, установлено, что после поступления на счет общества от ФИО7 денежных средств в счет оплаты по договорам купли-продажи, сумма в размере 105746 руб. 26 коп. была перечислена в пользу страховой компании на оплату страховой премии по договору страхования, заключенному ФИО7

При таких обстоятельствах, суд полагает обоснованным довод истца об отсутствии оплаты спорных транспортных средств со стороны приобретателя ввиду транзитного характера совершенных ФИО7 платежей.

Учитывая изложенное, суд полагает необходимым применить последствия недействительности сделок в виде обязании ФИО7 возвратить ООО НПК «Главстройсоюз» спорные транспортные средства.

Ответчиками в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Днем начала исполнения ничтожной сделки для целей исчисления срока исковой давности считается день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию исполнения.

В рассматриваемом случае днем начала исполнения ничтожной сделки следует признать 01.11.2018, когда ФИО7 были приняты спорные транспортные средства.

Настоящий иск подан в арбитражный суд 09.09.2021 по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр». Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий её недействительности не пропущен.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В рассматриваемом случае, по мнению суда, подлежат применению разъяснения, содержащиеся в подпункте 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которым считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В ходе рассмотрения дела не представлено доказательств проведения общих собраний участников общества в период 2019-2021 гг., представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность общества не позволяет установить наличие в обществе спорных транспортных средств и их выбытие.

Также в материалы дела не представлено доказательств направления участником общества ФИО2 в общество требований о предоставлении информации о деятельности общества и совершенных им сделках с момента вступления в общество в октябре 2018 года.

При таких обстоятельствах, следует признать, что срок исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными как оспоримых, пропущен ФИО2

В силу положений статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что требования ФИО2, заявленные в интересах ООО НПК «Главстройсоюз» о признании оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ заявлены с пропуском срока исковой давности и не подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, судом установлено наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) как притворных и сделок, совершенных при злоупотреблении правом, срок исковой давности по указанному требованию не пропущен, в связи с чем, соответствующие требования подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. Истцом при обращении в суд с настоящим иском была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере, в связи с чем, следует взыскать с каждого из ответчиков в пользу ФИО2 по 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделку по отчуждению транспортных средств: грузовой самосвал МАЗ 6501В5 481-000, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***> и грузовой самосвал МАЗ 6501В5 481-000, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***> совершенную между обществом с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Главстройсоюз» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) с одной стороны и ФИО7 (г.Воронеж, ИНН <***>) – с другой, путем последовательно заключенных договоров купли-продажи транспортных средств: между обществом с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Главстройсоюз» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3 (с. Лебедянка, Липецкая область) от 01.04.2018 №№ 10/05 и 10/04, и между ФИО3 (с. Лебедянка, Липецкая область) и ФИО7 (г.Воронеж, ИНН <***>) №№ 1 и 2 от 01.11.2018.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО7 (г.Воронеж, ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Главстройсоюз» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) транспортные средства: грузовой самосвал МАЗ 6501В5 481-000, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***> и грузовой самосвал МАЗ 6501В5 481-000, идентификационный номер (VIN) <***>, государственный регистрационный знак <***>.

Взыскать с ФИО3 (с. Лебедянка, Липецкая область) в пользу ФИО2 (г.Воронеж, ИНН <***>) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО7 (г.Воронеж, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г.Воронеж, ИНН <***>) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья Е.Н. Баркова