Решение от 17 марта 2022 г. по делу № А03-17474/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-17474/2021
г. Барнаул
17 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 17 марта 2022 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, посредством онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Новокузнецк Кемеровской области к ФИО3, с. Топольное Солнешенского района Алтайского края, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Тополь М», с. Солонешное Солонешенского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тополь М» недействительным и применении последствий недействительности сделки путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о ФИО3 как о единственном участнике ООО «Тополь М»,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО4, паспорт, доверенность от 31.07.2017 года, диплом РВ № 200158, регистрационный номер 3279, выдан Томским государственным университетом 25.06.1993 года,

от ответчика и третьего лица – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Новокузнецк Кемеровской области обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3, с. Топольное Солнешенского района Алтайского края, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тополь М» недействительным и применении последствий недействительности сделки путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о ФИО3 как о единственном участнике ООО «Тополь М».

Исковые требования мотивированы тем, что 29.11.2018 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ответчика, стоимостью 10 000 руб. Однако, в последующем выяснилось, что у ООО «Тополь М» имеется задолженность перед ООО «Центр семеноводства Сибири» в размере 16 603 143 руб. 72 коп., основания которой возникли в 2017 году (до подписания договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «Тополь М»). Финансово-бухгалтерская документация ООО «Тополь М» на дату заключения договора такой информации не содержала. Таким образом, истец ссылается на то, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале дал недостоверные заверения, что истцом расценивается как введением его в существенное заблуждение, при наличии у истца информации о задолженности ответчика в размере в несколько раз превышающем активы общества, истец не совершил бы указанную сделку. У истца не было намерения приобретать долю в обществе с признаками неплатежеспособности. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящими требованиями о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тополь М» недействительным и применении последствий недействительности сделки путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о ФИО3 как о единственном участнике ООО «Тополь М», исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 167, 178 ,431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тополь М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 659690, Алтайский край, Солонешенский р-н, с Солонешное, 1-я Целинная ул., д. 9).

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд перешел к рассмотрению дела по существу в отсутствие ответчика и третьего лица.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на стадии исследования письменных материалов дела, был объявлен перерыв в судебном заседании.

Истец на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме.

В материалах дела имеется отзыв на исковое заявление со стороны третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Тополь М»), согласно которому третье лицо сообщило, что информация, изложенная истцом в исковом заявлении, относительно отсутствия в бухгалтерских документов третьего лица сведений, подтверждающих его задолженность перед ООО «Центр семеноводства Сибири», соответствует действительности. Третье лицо просило рассмотреть настоящий спор в отсутствие его представителя (л. д. 46, т. д. 1).

Ответчик в материалы дела отзыва на исковое заявление не представил, явку своего представителя не обеспечил.

Выслушав представителя истца, изучив исковое заявление, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение по делу:

Как следует из материалов дела, 29 ноября 2018 года между гр. ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (ответчик, продавец) и гр. ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (истец, покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Белокурихинского нотариального округа ФИО5 29 ноября 2018 года и зарегистрирован в реестре под номером 22/143-н/22-2018-633 (далее – договор купли-продажи доли, л. д. 11-14, т. д. 1) по условиям которого, ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью «Тополь М», (далее – общество). Ему принадлежит доля в уставном капитале указанного общества в размере 100 %, номинальная стоимость, которой составляет 10 000 руб. ФИО3 продает ФИО2, а ФИО2 покупает долю в уставном капитале общества в размере 100 %, номинальная стоимость, которой составляет 10 000 руб. и уплачивает за неё цену в размере и порядке, предусмотренном настоящим договором (пункт 1.1 договора купли-продажи доли).

Пунктом 2.1 договора купли-продажи доли установлено, что номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 10 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-18-10219971 от 29.11.2018 года, сформированной 29.11.2018 года. Стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале общества в 10 000 руб. ФИО2 покупает у ФИО3 указанную долю в уставном капитале общества за 10 000 руб.

Расчет за отчуждаемую долю в размере суммы, указанной в пункте 2.1 настоящего договора осуществлен покупателем продавцу в полном объеме до подписания настоящего договора наличными денежными средствами (пункт 2.2 договора купли-продажи доли).

Пунктом 3.2 договора купли-продажи доли установлено, что продавец заверил, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Продавец заверил, что ему не известно об имеющихся отношении общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а также об иных обязательствах общества. Если к обществу вышеуказанными органами будут предъявлены требования или обязательства, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к обществу.

На основании пункта 3.6 договора купли-продажи доли, стороны подтвердили, что заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

В пункте 3.6 договора купли-продажи доли стороны подтвердили, что заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

Истец в обоснование заявленных требований, сослался на решение суда Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2021 года по делу №А03-2952/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр Семеноводства Сибири» (ОГРН <***>, ИНН <***>), место нахождения: 656056, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тополь М» (ОГРН <***>, ИНН <***>), место нахождения: 659690, <...>) о взыскании 16 604 143 руб. 72 коп., которым суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Тополь М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр Семеноводства Сибири» 5 343 100 руб. предварительной оплаты за непоставленный товар, 8 006 095 руб. 82 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 3 253 947 руб. 90 коп. неустойки. А также взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Тополь М» в доход федерального бюджета РФ 106 116 руб. государственной пошлины.

Таким образом, истец обратился с требованиями о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тополь М» недействительным и применении последствий недействительности сделки путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о ФИО3 как о единственном участнике ООО «Тополь М», посчитав, что заключенный договор купли-продажи доли в уставном капитале является недействительной сделкой, ввиду того, что ответчик при заключении договора, дал недостоверные заверения (отсутствие задолженности, которая могла бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества), что истцом в свою очередь расценивается как введением его в существенное заблуждение, так как при осведомленности о наличии задолженности ответчика, установленным решением суда, истец не совершил бы указанную сделку. Перспективы заключения указанной сделки, при условии признаков неплатежеспособности общества истцом не рассматривались.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка по отчуждению доли может быть совершена только при наличии воли владельца доли на отчуждение доли в уставном капитале общества.

ФИО3 на момент заключения договора являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Тополь М». Ему принадлежала доля в уставном капитале указанного общества в размере 100 %, номинальная стоимость, которой составляет 10 000 руб.

В соответствии со ст. ст. 93, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику общества.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснением Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

В подпункте 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Применительно к предмету заявленного иска истцу необходимо доказать, что имеют место основания для расторжения договора в контексте его ненадлежащего исполнения одной из сторон (в данном случае ответчиком), при установлении обстоятельств существенного нарушения договора, что повлекло для другой стороны (в данном случае истца) такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия оспариваемого договора, обстоятельства его заключения и исполнения, судом установлено, что обязанность продавца по договору исполнена, договор нотариально удостоверен, доля перешла в собственность истца.

Истец имел реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества, также условиями оспариваемого договора стороны договорились о том, что если к обществу будут предъявлены требования или обязательства, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к обществу (пункт 3.2 договора купли-продажи доли). Как было указано ранее, на основании пункта 3.6 договора купли-продажи доли, стороны подтвердили, что заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

Материалами дела не подтверждается умышленное создание со стороны продавца ложного представления у покупателя об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (ввода в заблуждение), констатировав отсутствие существенных нарушений со стороны продавца условий договора, которые влекут для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Наличие нарушений со стороны продавца условий договора, введение покупателя в заблуждение, судом не установлено.

Суд отмечает, что при заключении договора купли-продажи доли истец был вправе запросить книги покупок, продаж общества, налоговые декларации и так далее, из которых можно было фактически установить реальное финансовое положение организации, ее обязательства перед иными организациями.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец не доказал факт заключения договора под влиянием заблуждения и обмана со стороны ответчика, в связи с чем, отсутствуют основания для признания договора недействительным.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем, суд в удовлетворении исковых требований отказывает в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплата государственной пошлины относится на истца, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано. При подаче искового заявления в суд, истцом была произведена оплата государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Я.В. Захарова