Решение от 2 сентября 2020 г. по делу № А59-4815/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е



город Южно-Сахалинск


«02» сентября 2020 года Дело № А59-4815/2019



Резолютивная часть решения объявлена 27.08.2020. Полный текст решения изготовлен 02.09.2020.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи Ким С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Костык А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Призма» в лице законного представителя общества ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Беккер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, муниципальное унитарное предприятие «Электросервис» городского округа «Город Южно-Сахалинск»,

о признании недействительной сделки,



при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 25.07.2019 (ООО «Призма»), по доверенности от 20.07.2020 (ФИО5),

от ООО «СК Беккер» – ФИО6 по доверенности от 01.06.2020,

от третьих лиц не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Участник ООО «Призма» ФИО1 обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Призма» и к обществу с ограниченной ответственностью «СК Беккер» о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Призма» и ООО «СК Беккер»: договор № 2 возмездной уступки требования (цессии) от 06.06.2019, договор № 3 возмездной уступки требования (цессии) от 06.06.2019, договор цессии (уступки прав) № 4 от 05.06.2019.

В обоснование исковых требований указано, что между ответчиками были заключены спорные договоры цессии, по условиям которых ООО «Призма» в лице бывшего генерального директора ФИО2 передало ООО «СК Беккер» права требования на общую сумму 13 778 047 руб. 31 коп., что является для ООО «Призма» крупной сделкой, поскольку составляет 100% стоимости активов общества. При этом, единственный участник ООО «Призма» согласие на совершение оспариваемых сделок не давал.

Сделки были совершены заинтересованными лицами, поскольку ФИО2 на момент совершения сделок являлся участником ООО «СК Беккер» с долей участия в уставном капитале в размере 52%, а директором и участником ООО «СК Беккер» являлся ФИО3, который в период с 19.07.2017 по 01.02.2019 являлся 100% участником ООО «Призма».

Кроме того, на момент совершения указанных сделок, полномочия ФИО2, как генерального директора, решением учредителя ООО «Призма» № 02 от 24.05.2019 были прекращены.

Определением суда от 01.10.2019 процессуальный статус ООО «Призма» изменен на истца, участник ООО «Призма» ФИО5 признан законным представителем ООО «Призма».


Третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств не заявили.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Представитель истца и законного представителя общества поддержал поданное в судебном заседании от 05.08.2020 заявление о фальсификации доказательства – решения единственного учредителя (участника) ООО «Призма» № 1/15/12/2018 от 25.12.2018 об одобрении крупной сделки и просил исключить его из числа доказательств.

Суд, в порядке ст. 161 АПК РФ разъяснил уголовно-правовые последствия такого заявления.

Представитель ответчика в судебном заседании, в связи с заявлением истцом о фальсификации доказательства, просила исключить решение единственного учредителя (участника) ООО «Призма» № 1/15/12/2018 от 25.12.2018 из числа доказательств по делу.

Суд, руководствуясь ст. 161 АПК РФ, исключает из числа доказательств по делу решение единственного учредителя (участника) ООО «Призма» № 1/15/12/2018 от 25.12.2018.


Представитель истца и законного представителя общества в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования по основаниям, изложенным в иске, указав, что сделки были совершены с заинтересованностью и что оспариваемые сделки являются крупными для общества, при этом единственный участник ООО «Призма» согласие на совершение оспариваемых сделок не давал. Кроме того, на момент совершения сделки ФИО2 не являлся директором ООО «Призма».

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения иска возражала по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Пояснила, что оспариваемые сделки не являлись для общества крупными, поскольку уступаемая сумма требований по договорам составила менее 25% балансовой стоимости активов общества, что подтверждается бухгалтерской отчетностью по состоянию на 31.12.2018. Кроме того указала, что на момент заключения оспариваемых сделок, ФИО5, являющийся директором и учредителем ООО «Призма», знал об имеющейся задолженности перед ООО «СК Беккер» по договорам займа, и дал согласие на переуступку прав требований, поскольку осознавал невозможность погашения задолженности по договорам займа.

МУП «Электросервис» в отзыве на исковое заявление свою позицию по существу спора не выразило.

Третьи лица ФИО2 и ФИО3 отзывы на исковое заявление не представили.


Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 05.06.2019 и 06.06.2019 между ООО «Призма», в лице генерального директора ФИО2 (цедент) и ООО «СК Беккер», в лице генерального директора ФИО3 (цессионарий) заключены договоры возмездной уступки требования (цессии):

1. Договор № 4, согласно пунктам 1,2 которого, по состоянию на дату подписания настоящего договора цедент имеет право требования к МКП «Городской водоканал» в размере 2 322 152 руб. 79 коп, которое возникло из обязательства по оплате стоимости выполненных работ по объекту: Капитальный ремонт ограждения водозабора «Рогатка», что подтверждается контрактом № 308/МКП-2018 от 26.06.2018, актом № 1 от 10.12.2018, справкой № 1 от 10.12.2018 по форме КС-3, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.12.2018 по делу А59-6730/2018, требованием исх. № 5 от 25.03.2019 о возврате суммы неосновательного обогащения в виде стоимости выполненных работ.

Право требования переходит от цедента к цессионарию со дня подписания настоящего договора (пункт 5 договора № 4).

В соответствии с пунктом 3 договора № 4 уступка права требования цедента к должнику является возмездной. Стоимость уступаемого права требования составляет 2 322 152 руб. 79 коп. Стороны настоящего договора пришли к соглашению о том, что оплата по настоящему договору будет произведена путем зачета встречных однородных требований, а именно требования по возврату заемных средств по договорам займа № б/н от 18.01.2019, б/н от 09.11.2018, 01/04 от 03.04.2017, 01/02 от 16.02.2017, 01/12 от 30.12.2018, по которым у цедента перед цессионарием имеется обязательство по возврату заемных средств 2 200 000 рублей;


2. Договор № 2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по денежным обязательствам к МУП «Электросервис» городского округа «Город Южно-Сахалинск» перед ООО «Призма», которое возникнет у цедента в будущем, в рамках дела А59-2067/2019, рассматриваемого Арбитражным судом Сахалинской области по иску ООО «Призма» к МУП «Электросервис» о взыскании задолженности в размере 6 345 215 руб. 52 коп. (пункт 1.1 договора № 2).

Согласно пункту 2.1 договора № 2, уступка права требования цедента к должнику является возмездной.

Стоимость уступаемого права требования цедента к должнику составляет 6 345 215 руб. 52 коп. (п. 2.2 договора № 2).

Оплата по настоящему договору будет произведена путем зачета встречных требований, а именно требования по возврату заемных средств по договору займа № 02/11/17 от 22.11.2017, по которому у цедента перед цессионарием имеется обязательство по возврату заемных средств в размере 6 475 000 рублей.

Согласно пункту 3.1 договора № 3, право требования по денежным обязательствам к МУП «Электросервис» о взыскании задолженности в размере 6 345 215 руб. 52 коп. уступаемое по настоящему договору переходит к цессионарию с даты вынесения решения по делу А59-2067/2019, с указанной даты цессионарий становится новым кредитором должника;


3. Договор № 3, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по денежным обязательствам к МУП «Электросервис» ГО «Город Южно-Сахалинск» перед ООО «Призма», которое возникнет у цедента в будущем, в рамках дела А59-2066/2019, рассматриваемого Арбитражным судом Сахалинской области по иску ООО «Призма» к МУП «Электросервис» о взыскании задолженности в размере 5 110 679 руб. 32 коп. (пункт 1.1 договора № 3).

Согласно пункту 2.1 договора № 3, уступка права требования цедента к должнику является возмездной.

Стоимость уступаемого права требования цедента к должнику составляет 5 110 679 руб. 32 коп. (п. 2.2 договора № 3).

Оплата по настоящему договору будет произведена путем зачета встречных однородных требований цедента к цессионарию, а именно требования по возврату заемных средств по договору займа № 01/11/17 от 20.11.2017. Цессионарием к цеденту будут зачтены в счет оплаты за уступаемое по настоящему договору право требования по денежным обязательствам к МУП «Электросервис» перед ООО «Призма», которое возникнет у цедента в будущем в рамках дела А59-2066/2019, рассматриваемого Арбитражным судом Сахалинской области в сумме 5 110 679 руб. 32 коп.

Согласно пункту 3.1 договора № 3, право требования по денежным обязательствам к МУП «Электросервис» о взыскании задолженности в размере 5 110 679 руб. 32 коп., уступаемое по настоящему договору переходит к цессионарию с даты вынесения решения по делу А59-2066/2019, с указанной даты цессионарий становится новым кредитором должника.


ФИО5, являясь участником ООО «Призма» с долей в уставном капитале в размере 100 %, обратился с иском о признании договоров цессии недействительными.

В обоснование иска указано, что сделки были совершены с заинтересованностью, а также, что сделки являются для общества крупными, при этом согласия единственного участника общества на их совершение получено не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положениями пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно п. 7 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 " Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 7) участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае в обоснование довода о наличии заинтересованности при заключении договоров цессии истец ссылается на то, что оспариваемые договоры заключены от имени ООО «Призма» ФИО2, который на момент заключения сделок являлся участником ООО «КБ Беккер» с долей участия в обществе в размере 52%, а от имени ООО «СК Беккер» ФИО3, который в период с 19.07.2017 по 01.02.2019 являлся 100% участником ООО «Призма».


В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности.

Как следует из разъяснений пункта 9 Постановления № 27, сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.

Истец не представил доказательств того, что оспариваемые договоры уступки права требования совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности истца.

Как следует из условий оспариваемых договоров цессии, все они носят возмездный характер. Оплата по договорам производится путем зачета встречных однородных требований по обязательствам, возникших у ООО «Призма» по возврату денежных средств по договорам займа № 02/11/17 от 22.11.2017, № 01/11/17 от 20.11.2017, № б/н от 18.01.2019, б/н от 09.11.2018, 01/04 от 03.04.2017, № 01/02 от 16.02.2017, 01/12 от 30.12.2018.

Указанные договоры займа с платежными поручениями, подтверждающими перечисления денежных средств по договорам займа, представлены ответчиком в материалы дела.

Таким образом, истцом не доказано, что заключение оспариваемых сделок было осуществлено в ущерб интересам общества, привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов. Напротив, договоры цессии заключены на выгодных для общества условиях.


Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

При этом, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка, и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По мнению истца, оспариваемые сделки в совокупности являются для ООО «Призма» крупной сделкой, поскольку составляет 100% стоимости активов общества.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, в отзыве на исковое заявление указал, что оспариваемые сделки не могут расцениваться как крупные, поскольку общая сумма переданных прав требований – 13 778 047 руб. 31 коп., составила менее 25% балансовой стоимости активов общества на момент совершения оспариваемых сделок.

В пункте 12 Постановления № 78 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В подтверждение своих доводов, ответчик представил в материалы дела Бухгалтерский баланс по состоянию на 31 декабря 2018 года, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2018 года (т. 1 л.д. 142, 143), согласно которым балансовая стоимость активов общества на 31 декабря 2018 года составляла 119 603 тысячи рублей.

Из представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год (т. 1 л.д. 154-157) балансовая стоимость активов общества на 31 декабря 2018 года составляла 119 603 тысячи рублей.

Исходя из условий договоров цессии № 2 от 06.06.2019, № 3 от 06.06.2019 и № 4 от 05.06.2019 общий размер задолженности, право требования с должника которой обществом отчуждено, составил 13 778 047 руб. 63 коп., что в процентном соотношении к стоимости активов общества не превысило 25%.

Таким образом, доводы истца, что оспариваемые сделки в совокупности составили 100% стоимости активов общества, ничем не обоснованы, соответствующие доказательства не представлены и опровергаются имеющимися в материалах дела документами.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки не являются крупными сделками, их совершение не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в связи с чем, в силу абзаца 2 п. 7 ст. 45 Закона об ООО одобрение оспариваемой сделки не требуется.


Вместе с тем, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания спорных договоров недействительными в силу следующего.

Решением единственного участника ООО «Призма» (учредителем) № 02 от 24.05.2019 полномочия генерального директора ФИО2 с 24 мая 2019 года прекращены. Генеральным директором с 25.05.2019 назначен ФИО5. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 01 июля 2019 года.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ в силу статьи 17 указанного Закона.

Подача заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью обусловлена отличием новых сведений от прежних данных ЕГРЮЛ, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно статье 33 Закона № 14-ФЗ относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Генеральный директор общества вступает в должность с даты, которая указана в решении общего собрания участников общества, независимо от даты регистрации факта смены директора в ЕГРЮЛ. Также законодательство не ставит определение даты вступления в должность в зависимость от каких-либо других факторов – такая дата определяется только датой, указанной в решении единственного участника или протоколе общего собрания участников общества.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Представитель ответчика в судебном заседании указала, что на момент подписания спорных договоров (05.06.2019 и 06.06.2019) генеральным директором и единственным участником общества являлся ФИО5

В связи с этим суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО2 полномочий на подписание договоров цессии № 4 от 05.06.2019, № 3 от 06.06.2019 и № 2 от 06.06.2019, учитывая наличие решения единственного участника ООО «Призма» (учредителем) № 02 от 24.05.2019.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума N 25), в случаях, когда сделка от имени лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Подписание сделки неустановленным лицом свидетельствует об отсутствии у такого лица соответствующих полномочий.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из материалов дела не следует, что ФИО7, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Призма», либо само общество совершили действия, свидетельствующие об одобрении договоров цессии.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие у ФИО2 полномочий на момент заключения сделок на их совершение в пользу ООО «Призма», вследствие чего в отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих об одобрении истцом спорных договоров, суд приходит к выводу об обоснованности требования о признании недействительными договоров цессии применительно к положениям абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.



Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор № 2 возмездной уступки требования (цессии) от 06.06.2019.

Признать недействительным договор № 3 возмездной уступки требования (цессии) от 06.06.2019.

Признать недействительным договор цессии (уступки прав) № 4 от 05.06.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Беккер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Призма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 000 (восемнадцать тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.



Судья С.И. Ким