Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А47-12738/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12738/2023
г. Оренбург
22 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 22 февраля 2024 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Оренбургская область, Шарлыкский район, с.Дубровка

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Транс», ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>. ФИО3, г.Оренбург

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 1. нотариус ФИО4, г.Оренбург 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, г.Оренбург

о признании устава, соглашения о предоставлении опциона недействительными.

В судебном заседании 30 января 2024 года в соответствии со ст. 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 08 февраля 2024 года до 16 час. 30 мин.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО5, по доверенности от 15.08.2023, сроком действия 3 года, паспорт, диплом,

от ответчика 1: нет явки,

от ответчика 2: ФИО6, по доверенности от 20.05.2022, сроком действия 10 лет.

от третьих лиц 1-2: нет явки.

ФИО2 (истец) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Транс» (далее –ответчик1, ООО «Мега-Транс»), ФИО3 (ответчик 2) о признании п. 5.5 устава, соглашения № 56 АА 2487996 о предоставлении опциона от 07.08.2020 недействительными.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик 2 в судебном заседании в отзыве возражал против исковых требований, пояснив, что ФИО2 27.04.2021 года своим решением принял новую редакцию устава, которая действует на сегодняшний день. Соответственно с момента принятия новой редакции, устав ООО «Мега-Транс», принятый 29.09.2009 года утратил юридическую силу. В п.7.5. оспариваемого Соглашения ФИО2 указал, что он как участник сделки, понимает разъяснения о правовых последствиях совершаемой сделки и что условия сделки соответствуют его действительным намерениям. Информация, со слов участников сделки, внесена в текст сделки, верно. После чего ФИО2 лично в присутствии участников сделки, нотариуса поставил свою подпись.

Кроме того, ответчиком 2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо в материалы дела представило отзыв, согласно которому просит рассмотреть исковое заявление ФИО2 к ООО «Мега-Транс», ФИО3 без представителя Инспекции, с учетом всех обстоятельств, имеющих значение для дела, наличия либо отсутствия доказательств, подтверждающих требования заявителя.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Мега-Транс» зарегистрировано в качестве юридического лица.

07.08.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО7, ФИО8, Камчатным А.С., ФИО3 (покупатели) заключено соглашение № 56 АА 2487996 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс», согласно которому продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателям всем одновременно или каждому в отдельности право заключить с продавцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МегаТранс».

На момент заключения соглашения от 07.08.2020 100% доля в уставном капитале принадлежала ФИО2 на основании договора купли-продажи доли от 21.02.2020.

Согласно п.2.4.1 соглашения от 07.08.2020 года покупатели покупают долю в размере 100% в следующих долях: - ФИО7 покупает долю в размере 20% уставного капитала по цене 2 069,80 рублей;

-Донское Д.А, покупает долю в размере 30% уставного капитала по цене 3 104,70 рублей;

-Камчатный А.С. покупает долю в размере 30% уставного капитала по цене 3 104,70 рублей;

-ФИО3 покупает долю в размере 20% уставного капитала по цене 2 069,80 рублей.

Согласно п. 2.4.5 соглашения от 07.08.2020 договор купли-продажи доли считается заключенным с момента нотариального удостоверения акцепта

В соответствии с п. 2.4.2, соглашения от 07.08.2020 г. стоимость Доли составляла 10 349 (десять тысяч триста сорок девять) рублей, и была установлена в твердой денежной сумме Уставом Общества (п.5.5. Устава Общества).

ФИО9 предъявила нотариусу акцепт к соглашению от 07.08.2020, в результате чего состоялась сделка купли-продажи доли в ООО «Мега-Транс», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 11.05.2022 года о праве собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2 069,80 рублей.

В Инспекцию 21.02.2020 в отношении ООО «МЕГА-ТРАНС» в электронном виде врио. нотариуса ФИО10 - ФИО11 были представлены документы, предусмотренные п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а именно заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001).

Исходя из представленных для государственной регистрации документов, происходит продажа доли ФИО12 номинальной стоимостью доли 10 348 руб.(100 %) третьему лицу - ФИО2

По результатам рассмотрения указанного пакета документов, при отсутствии оснований, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией 02.03.2020 было принято решение о государственной регистрации №2797А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205600055880 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В Инспекцию 28.04.2022 в электронном виде врио. нотариуса ФИО4 - ФИО13 в отношении ООО «МЕГА-ТРАНС» был представлен пакет документов, предусмотренный п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а именно Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014).

Исходя из представленных для государственной регистрации документов, происходит продажа доли ФИО2 номинальной стоимостью доли 2 069,8 руб. (20%) третьему лицу- ФИО3

Инспекцией 11.05.2022 было принято решение о государственной регистрации № 4966А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225600117785 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, в настоящее время, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО «МЕГА-ТРАНС» являются ФИО2 с номинальной стоимостью доли 8 279,2 рублей (80 %) и ФИО3 с номинальной стоимостью доли 2 069,8 рублей (20 %). Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «МЕГА-ТРАНС» с 25.05.2022 является ФИО14

ФИО2 считает, что пункт 5.5 Устава ООО «Мега-Транс» и пункты 2.4.1. и 2.4.2. соглашения №56 АА 2487996 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс» от 07.08.2020 г. являются ничтожными и нарушающими его права и законные интересы, как участника Общества.

По мнению истца, закрепленная в п. 5.5. Устава ООО «Мега-Транс» цена покупки доли равная номинальной стоимости долей участников общества противоречит нормам действующего законодательства, и нарушает права единственного участника Общества, так как участник вынуждено остается в обществе, так как при продаже доли по такой цене он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли. Пункты 2.4.1, и 2.4.2. соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс» от 07,08.2020 г., предусматривающие размер и стоимость долей, основаны на недействительной (ничтожной) сделке, что в свою очередь, противоречит закону и нарушает права ФИО2

В обоснование исковых требований истец указал, что поскольку цена покупки доли императивно закреплена в п.5.5. Устава, то ФИО2. мог реализовать, принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Мега-Транс» только по цене 10 349 рублей. В то время как, по состоянию на 2020 года, исходя из стоимости чистых активов, размер доли (20%) ООО «Мега-Транс» составлял 4 654 200 рублей.

Истец оценил положение п. 5.5 Устава и соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс» № 56 АА 2487996 от 07.08.2020 года, удостоверенное нотариусом г. Оренбурга ФИО4, как недействительную (ничтожную) сделку, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В качестве способа защиты гражданских прав ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предусмотрено в том числе, признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По условиям ст. 12 ГК РФ и ч. 1 ст. 4 АПК РФ сделка может быть оспорена по основаниям и в порядке, которые предусмотрены действующим материальным и процессуальным законодательством. Избираемый лицом способ защиты должен соответствовать характеру допущенного, по мнению истца, нарушения его субъективного права или законного интереса, обеспечивать возможность их восстановления.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 г N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

Таким образом, положения действующего законодательства предъявляют специальные требования к оформлению корпоративных сделок и наделяют участников дополнительными гарантиями легитимности данных сделок в виде их нотариального удостоверения, в данном случае, прежде чем удостоверить Акцепт, нотариус обязан проверить правоспособность и действительность волеизъявления обратившегося лица, а также наступление или не наступление обусловленных Соглашениями условий.

В силу статьи 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

В соответствии со статьей 1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариальная деятельность, предполагающая на профессиональной основе обеспечивать защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц, является особой юридической деятельностью, она осуществляется от имени государства, что гарантирует доказательственную силу и публичное признание нотариально оформленных документов.

Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в установленном порядке.

Факт нотариального удостоверения спорного Соглашения судом установлен.

При этом нотариусом удостоверено, что содержание Соглашения соответствует волеизъявлению сторон, Соглашение подписано в присутствии нотариуса, личности заявителей установлены, дееспособность проверена, правовые последствия совершаемой сделки нотариусом разъяснены и сторонами понятны, условия сделки соответствуют действительным намерениям, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал условия Соглашения соответствующими волеизъявлению сторон.

Нарушений прав преимущественной покупки доли в уставном капитале не установлено.

Доказательств того, что воля сторон по оспариваемому соглашению не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников, материалы дела не содержат. Стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности.

Кроме того, соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс» от 07.08.2020 года в части перехода доли в размере 80 % к ФИО15 (30%), ФИО8 (30%) и ФИО7 (20%) было расторгнуто и данный юридический факт нотариально удостоверен, подписан ФИО2 20.02.2023 года (п.1 Соглашения от 20.02.2023).

Истец, подписывая соглашение о расторжении соглашения о предоставлении опциона от 20.02.2023 года подтвердил тот факт, что он признает право собственности на долю в размере 20% в уставном капитале ООО «Мега-Транс» за ФИО16, данный факт является юридически значимым, нотариально удостоверенным и истцом не оспаривается (п.2 Соглашения от 20.02.2023).

При подписании Соглашения о предоставлении опциона от 07.08.2020 года, Соглашения о расторжении соглашения о предоставлении опциона 20.02.2023 года нотариус удостоверилась что ФИО2 адекватен и его дееспособность была установлена. Также нотариально удостоверен юридический факт, что ФИО2, заключая данные соглашения не действует под давлением тяжелых обстоятельств и на не выгодных для себя условиях.

Всем участникам соглашения о предоставлении опциона от 07.08.2020, в том числе и ФИО2 было разъяснено содержание статей 87-93, 163, 165, 167, 170,429.2 Гражданского кодекса РФ, статей 8,9,14,21 ФЗ РФ №14 от 08.02.1998 года «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Он дал заверение, что действует не под давлением обстоятельств.

В п.7.5. оспариваемого Соглашения ФИО2 указал, что он как участник сделки, понимает разъяснения о правовых последствиях совершаемой сделки и что условия сделки соответствуют его действительным намерениям. Информация, со слов участников сделки, внесена в текст сделки, верно. После чего ФИО2 лично в присутствии участников сделки, нотариуса поставил свою подпись.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является по существу оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

Так, согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права, охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из оснований ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (пункт 74 постановления N 25).

Оспариваемый устав утвержден решением единственного участника общества № 15 от 29.09.2009.

ФИО2 27.04.2021 года своим решением принял новую редакцию устава, которая действует на сегодняшний день.

Ответчиком 2 в отзыве заявлено о пропуске срока исковой давности.

В обоснование ходатайства ответчик 2 указал, что с момента, когда ФИО17 стало известно о необходимости внесений изменений или принятия новой редакции устава (21.02.2020) прошло более 3 лет.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в порядке абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенных судебных решений (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-0-0).

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком но иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

Применительно к исковым требованиям, суд полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для заявления данных требований.

Исчисление же истцом срока исковой давности с 30..04.2021, основан на неверном толковании норм права.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья Е.В. Евдокимова