Решение от 13 сентября 2021 г. по делу № А26-9673/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9673/2020
г. Петрозаводск
13 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Беляева Александра Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «ВАРРА», Мусеевой Марии Юрьевне

о признании недействительным договора купли-продажи т/с №1 от 15.07.2020,

третье лицо: временный управляющий ООО "Варра" ФИО4

при участии представителя ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ВАРРА», - ФИО5, доверенность от 24.12.2020,

установил:

Беляев Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВАРРА», адрес: 186424, Республика Карелия, Сегежский р-н, г. Сегежа, проезд Бумажников, д. 1, оф. 10, ОГРН 1141032000625, ИНН 1006012903, (далее – ответчик 1, Общество, ООО «ВАРРА»), Мусеевой Марии Юрьевне (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) №1 от 15.07.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества автомобиля Toyota Corolla, регистрационный знак М203 НЕ10, VIN:NMTBB0JE70R154018.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В мотивированных отзывах на иск ответчики требования не признали, указав на отсутствие причинённого ущерба интересам Общества оспариваемой сделкой.

Истец, ответчик, ФИО3, и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не препятствует проведению судебного заседания.

Заслушав пояснения представителя ответчика 1, выступившего в прениях, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства по делу.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.11.2020 Общество с ограниченной ответственностью «ВАРРА» зарегистрировано 05.09.2014; участниками общества являются ФИО6 с долей в уставном капитале 51% и ФИО2 (доля в уставном капитале 49%). В период совершения оспариваемой сделки и в настоящее время директором Общества является ФИО6

Обществу на праве собственности принадлежал автомобиль Toyota Corolla, год изготовления 2016, цвет кузова серый, VIN - NMТBB0JE70R154018.

Между ООО «ВАРРА» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 15.07.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) №1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определённую договором цену за следующее транспортное средство: автомобиль Toyota Corolla, год изготовления 2016, VIN - NMТBB0JE70R154018, двигатель № 1ZRV236608, кузов № NMТBB0JE70R154018, цвет кузова серый, государственный регистрационный знак М203НE 10.

Стоимость автомобиля определена в сумме 612 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Полагая, что указанная сделка совершена с заинтересованностью (между супругами), без извещения о сделке ФИО2, в результате сделки Общество утратило актив, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Истец полагает данную сделку недействительной по статье 10, пункту 2 статьи 174 ГК РФ, а также как сделку с заинтересованностью.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункт 6 статьи 45 Федерального закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Опровергая презумпцию причинения ущерба (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), ООО «ВАРРА» в ходе судебного разбирательства заявило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного легкового автомобиля.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1). Порядок ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенный порядок ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства определен Указанием Центрального банка Российской Федерации от 11.03.2014 N 3210-У. В соответствии с пунктом 4.1 названного Порядка приходные и расходные кассовые ордера являются кассовыми документами. Согласно пункту 4.1 Порядка кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами.

Материалами дела подтверждается, а именно приходными кассовыми ордерами и квитанциями к приходным кассовым ордерам (т. 1 л.д. 82-92), что Обществом от ответчика-2 в счет оплаты по оспариваемому договору купли-продажи получены денежные средства в размере 612 000 руб.

Доказательств занижения цены оплаты относительно рыночной стоимости не представлено, что также опровергается результатами проведённой по делу судебной экспертизы.

Из материалов дела не следует, что отчужденное имущество является единственным ликвидным имуществом Общества, что в его отсутствие невозможно продолжение хозяйственной деятельности Общества.

При таких обстоятельствах, вывод об убыточности оспариваемой сделки для Общества или иных негативных последствиях ее совершения не может быть сделан.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства сговора лиц, подписавших оспариваемый договор, направленного на причинение ущерба истцу.

Отсутствие негативных последствий совершения сделки, в том числе отсутствие экономического ущерба от совершенной сделки, исключает наличие предусмотренных статьей 10 ГК РФ признаков злоупотребления правом.

Проанализировав условия оспариваемого договора купли-продажи и установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд считает недоказанным нарушение оспариваемым договором прав и законных интересов Общества и причинение ущерба, как Обществу, так и истцу, вследствие совершения указанной сделки, в связи с чем, отсутствуют основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В связи с изложенным, суд в иске отказывает с отнесением расходов по госпошлине на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

2. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 24.11.2020, считать отмененными с момента вступления решения суда в законную силу.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.



Судья

Богданова О.В.