Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А72-4946/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54797/2019

Дело № А72-4946/2019
г. Казань
22 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Коноплёвой М.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

конкурсного управляющего Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» -  ФИО1, паспорт, лично,

представителя акционерного общества «Ульяновскэнерго» - ФИО2, доверенность от 06.02.2025,

представителя акционерного общества «Промсервис» - ФИО3, доверенность от 09.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025

по делу № А72-4946/2019

по заявлению конкурсного управляющего Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» ФИО1 об оспаривании сделок должника с Управлением имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2019 к производству принято заявление о признании Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» (далее - УМУП «Городской теплосервис», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.06.2020 признано обоснованным заявление акционерного общества «Ульяновский патронный завод» (далее – АО «Ульяновский патронный завод») о признании Ульяновского Муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» несостоятельным (банкротом), в отношении УМУП «Городской теплосервис» введено наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО4, член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.06.2020 отменено, принят по делу новый судебный акт следующего содержания: «Признать обоснованным заявление акционерного общества «Ульяновский патронный завод» о признании Ульяновского Муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» несостоятельным (банкротом). Ввести в отношении Ульяновского Муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» процедуру наблюдения. Утвердить временным управляющим Ульяновского Муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» арбитражного управляющего ФИО4 – члена Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие» (117105, г.Москва, Варшавское шоссе, д.1, стр.1- 2, ком.36.). Включить в реестр требований кредиторов Ульяновского Муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» требование Акционерного общества «Ульяновский патронный завод» в размере 195 322 371,54 руб., в том числе, 109 002 019,03 руб.– основной долг, 65 159 362,59 руб.– неустойка, пени, 20 563 497,53 руб.– проценты за пользование чужими денежными средствами, 597 492,39 руб.– судебные расходы в составе третьей очереди. Вопрос о назначении даты судебного заседания по результатам процедуры наблюдения направить на разрешение в суд первой инстанции».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2021 суд признал Ульяновское муниципальное унитарное предприятие «Городской теплосервис» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» конкурсное производство сроком на 6 месяцев, утвердил конкурсным управляющим Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» арбитражного управляющего ФИО1 – члена саморегулируемой организации - Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (юридический адрес: 109240, <...>).

20.12.2021 судом объявлена резолютивная часть определения о замене кредитора – Акционерного общества «Ульяновский патронный завод» на его правопреемника – Публичное акционерное общество «Т Плюс» в третьей очереди реестра требований кредиторов Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» с общей суммой требования в размере 232 386 851,85 руб. (в том числе: 123 697 241,17 руб.– основной долг; 43 530 248,09 руб.– проценты; 65 159 362,59 руб.– пени, неустойка). С учетом произведенного судом удовлетворения заявления ПАО «Т Плюс» о замене кредитора, заявителем по делу №А72-4946/2019 о признании Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» несостоятельным (банкротом) следует считать кредитором Публичное акционерное общества «Т Плюс» (вместо Акционерного общества «Ульяновский патронный завод»).

08.08.2023 конкурсный управляющий УМУП «Городской теплосервис» ФИО1 обратилась в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, которым просила:

1. признать недействительными договоры аренды, заключенные между УМУП «Городской теплосервис» и Управлением имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска и в порядке применения последствий недействительности сделки:  исключить из реестра требований кредиторов задолженность УМУП «Городской теплосервис» перед Управлением муниципальной собственностью администрации города Ульяновска в размере 40 559 835,93 руб. - основной долг;  аннулировать текущую задолженность УМУП «Городской теплосервис» перед Управлением муниципальной собственностью администрации города Ульяновска в размере 18 013 892,57 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» ФИО1 об оспаривании сделок должника с Управлением имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2025 об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и  апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о несоответствии сделок нормам закона в связи с одновременным нахождением имущества у должника и на праве хозяйственного ведения, и на праве аренды;

- усматривается наличие оснований для применения положений части 2 статьи 9 и части 3.1 статьи 70 АПК РФ, так как Управление муниципальной собственностью администрации города Ульяновска при рассмотрении спора не оспаривало факты наличия права хозяйственного ведения УМУП «Городской теплосервис» на 47 центральных тепловых пунктов с датой ввода в эксплуатацию до 08.12.1994;

- материалами дела доказана вся совокупность обстоятельств необходимых для признания договоров аренды 47 центральных пунктов ничтожными сделками в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку в аренду передано имущество, принадлежащее предприятию на праве хозяйственного ведения, указанное основание выходит за пределы подозрительности сделок, установленных статьей 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- оспариваемые договоры аренды имеют признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), так как в аренду передано имущество, без которого невозможно осуществление единственного вида деятельности предприятия;

- спорные договоры аренды, помимо прочего, заключены с целью недопущения обращения взыскания на указанное имущество по обязательствам предприятия.

В судебном заседании конкурсный управляющий Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис»  ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержала.

Представители акционерного общества «Ульяновскэнерго» и акционерного общества «Промсервис» просили удовлетворить требования конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.


1.                Предмет спора.


1.1. Конкурсный управляющий, обращаясь с иском об оспаривании договоров  аренды между Управлением имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска и УМУП «Городской теплосервис»,  указывал на то, что:

1) по договорам аренды фактически передано имущество, принадлежащее предприятию на праве хозяйственного ведения;

2) оспариваемые договоры аренды имеют признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), а именно:

- осуществлена передача в аренду имущества, в отсутствие которого невозможно осуществление единственного вида деятельности предприятия, в целях которого оно и создано для выполнения публично-правовой обязанности органа местного самоуправления;

- отсутствуют законные основания для замены права хозяйственного ведения должника на аренду; - договоры аренды заключены с целью недопущения обращения взыскания на указанное имущество по обязательствам предприятия;

- отсутствие признаков фактической возмездности сделки;

- одновременное наличие права хозяйственного ведения и права аренды на составные части сложной вещи;

- отсутствие факта передачи в аренду имущества иным муниципальным предприятиям с аналогичным основным видом экономической деятельности;

3) оспариваемые договоры обладают признаками мнимой сделки.

1.2. Управляющий обращал внимание на то, что согласно пункту 6 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункту 8 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» начиная с 08.12.1994 созданные ранее государственные и муниципальные предприятия обладают имуществом на праве хозяйственного ведения.

Поэтому право хозяйственного ведения на тепловые пункты, переданные должнику в  аренду, принадлежали  самому должнику на праве хозяйственного ведения в силу закона и  вне зависимости от государственной регистрации данного права.

Обосновывая требование о признании договоров аренды недействительными, конкурсный управляющий указывал на то, что приказом Комитета по управлению городским имуществом № 215 от 02.06.1992 было создано Ульяновское муниципальное многоотраслевое предприятие коммунального хозяйства, утвержден Устав предприятия.

Распоряжением Мэра г. Ульяновска № 880-р от 05.06.1992 зарегистрировано Ульяновское муниципальное многоотраслевое предприятие коммунального хозяйства, находящееся по адресу: <...>, аренда ПРЭО.

Распоряжением Мэра г. Ульяновска №883-р от 09.06.1992 внесены изменения в распоряжение № 880-р от 05.06.1992, пункт 1 распоряжения №880-Р от 05.06.1992 изложен в следующей редакции: «Зарегистрировать Ульяновское муниципальное многоотраслевое предприятие коммунального хозяйства, находящееся по адресу: <...>, здание входит в состав имущества предприятия».

Согласно п. 2.1. Устава Ульяновского муниципального многоотраслевого предприятия коммунального хозяйства предприятие имеет своей целью эксплуатацию и ремонт котельных, тепловых сетей, бань и прачечных, обеспечивающих население города теплом, горячей водой, услугами бань и прачечных.

В силу п. 2.2. Устава предприятие осуществляет теплоснабжение и горячее водоснабжение жилья, объектов соцкультбыта, являющихся его потребителями от сетей и теплоисточников, находящихся на балансе предприятия, а также от сторонних источников, где предприятие выступает оптовым покупателем- перепродавцом.

Согласно п. 3.3. Устава имущество, закрепленное за предприятием, принадлежит ему на праве хозяйственного ведения в соответствии со ст. 3 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности».

Пунктом 5.1. Устава предусмотрено, что предприятие наделяется комитетом по управлению имуществом г. Ульяновска уставным фондом в размере 25 796 000 руб., в состав имущества входят теплосети, котельные, тепловые пункты, бани и прачечные, ремонтные базы и складские помещения, административные здания и гаражи, расположенные во всех районах г. Ульяновска.

С учетом п. 5.1. Устава предприятия, утвержденного при создании должника распоряжением мэра г. Ульяновска от 05.06.1992 №880-р, и предусматривающего, что в состав имущества входят теплосети, котельные, тепловые пункты, бани и прачечные, ремонтные базы и складские помещения, административные здания и гаражи, расположенные во всех районах г. Ульяновска, в отношении центральных тепловых пунктов датой ввода в эксплуатацию до 08.12.1994 право хозяйственного ведения у должника возникло в силу закона.

Конкурсный управляющий указывал  на то, что в документации должника отсутствуют доказательства прекращения права хозяйственного ведения на здания/помещения центральных тепловых пунктов, введенных в эксплуатацию до 08.12.1994.

Между тем даже  в случае возможного изъятия собственником имущества из хозяйственного ведения распоряжения об изъятии являются ничтожными сделками, в силу разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22, указывающих, что поскольку в федеральном законе, в частности в статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия. При этом добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу положений пункта 3 статьи 18 Закона № 161-ФЗ, который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.


2.                Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов.

Как установили суды, между Управлением имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска и УМУП «Городской теплосервис» было заключено 63 договора аренды имущества. Даты заключения договоров аренды: 29.03.2004 (14 договоров), 22.11.2004 (15 договоров), 25.11.2004 (4 договора), 30.11.2004 (1 договор), 03.12.2004 (10 договоров), 22.10.2007 (4 договора), 24.10.2007 (12 договоров), 25.10.2007 (2 договора), 24.06.2013 (1 договор). Предметом аренды являлись здания и помещения центральных тепловых пунктов.

Определением от 22.09.2021 требование Управления имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска о включении в реестр требований кредиторов Ульяновского муниципального унитарного предприятия «Городской теплосервис» удовлетворено частично и включено в третью очередь кредиторов требование, основанное на спорных договорах аренды, в размере 48 913 160,11 руб., в том числе 40 559 835,93 руб. - основной долг, 8 353 324,18 руб. штрафные санкции. В остальной части заявленное требование оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2022 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А72-4946/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба АО «Ульяновскэнерго» - без удовлетворения.

Оценивая доводы конкурсного управляющего о том, что у сторон сделок отсутствовали законные основания для замены права хозяйственного ведения должника на аренду, о недопустимости наличия права хозяйственного ведения и права аренды на составные части сложной вещи, отсутствие факта передачи в аренду имущества иным муниципальным предприятиям с аналогичным основным видом экономической деятельности, суды пришли к выводу, о том, что все указанные основания входят в круг оснований для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как посчитали суды, утверждению о том, что заключение  спорных договоров было осуществлено с целью не допустить обращения взыскания на имущество должника,  уже  была дана оценка при рассмотрении требования Управления имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска о включении в реестр требований кредиторов должника.

Суды также приняли во внимание определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2007 по делу №А72-9807/06-20/155Б о признании УМУП «Городской теплосервис» несостоятельным (банкротом), где было установлено, что балансовая стоимость его имущества превышает размер кредиторской задолженности и, соответственно, признаков банкротства не имеется.

Поэтому суды пришли к выводу о том, что в момент заключения договоров аренды нежилых помещений у предприятия было достаточно имущества для осуществления уставной деятельности по теплоснабжению.

Ссылка конкурсного управляющего на безвозмездность  сделок аренды, судом первой инстанции была отклонена, так как она противоречит материалам обособленного спора № 28 по делу № А72-4946/2019, из которого следует, что задолженность по договорам аренды взыскивалась в судебном порядке.

Довод конкурсного управляющего о мнимости заключенных договоров аренды также был отклонен судами, так как указанные сделки являлись реальными и исполнялись сторонами, проверены с точки зрения реальности исполнения при проведении анализа сделок УМУП «Городской теплосервис» временным управляющим должника ФИО5 по состоянию на 01.09.2021.

Обстоятельств злоупотребления правом с выходом за пределы диспозиции, предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды также не установили.

Суд апелляционной  инстанции дополнительно указал следующее: довод конкурсного управляющего о передаче должнику в аренду имущества, которое уже находилось в его хозяйственном ведении, не нашел своего подтверждения в материалах дела.


3.                Выводы суда  кассационной инстанции.

3.1. Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в  порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В данном случае конкурсный управляющий  обратился с иском об оспаривании сделок по общим, а не по специальным основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ.

3.2. Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения спорных сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, ничтожными являются сделки, совершенные с нарушением явно выраженного или подразумеваемого запрета.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ №  22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (абзац 3) поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Таким образом, пункт 1 статьи 295 ГК РФ содержит подразумеваемый законодательный запрет собственнику распоряжаться имуществом, которое передано им в хозяйственное ведение государственному или муниципальному предприятию.

Соответственно, если собственник распорядился имуществом, находящимся в хозяйственном ведении муниципального предприятия, в том числе, передал имущество самому предприятию в аренду, такую сделку следует считать ничтожной.

3.3. В настоящем случае истец ссылался на то, что у должника  в силу закона возникло право хозяйственного ведения на 47 тепловых пунктов, построенных до 1994 года, как это следует из пункта 6 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункта 8 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Поэтому, как указывал истец,  собственник был не вправе передавать это имущество в аренду самому же должнику.

Однако суды  первой и апелляционной инстанции заявленный по этому основанию иск не рассмотрели, оценки доводам истца не дали, ошибочно смешав реальный предмет иска с кредиторским оспариванием.

Суд апелляционной инстанции, формально указав на недоказанность данного обстоятельства, какого-либо анализа доказательств не привел, тем более, что истец ссылался на возникновение права хозяйственного ведения в силу закона.

Это нарушение привело к принятию неправильного судебного акта и подлежит устранению путем направления обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

3.4. При этом, проверяя сделки на наличие признаков, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и на наличие признаков выхода за ее пределы, суды не учли, что статья 61.2 Закона о банкротстве была введена в действие после совершения спорных сделок, а в силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ и пункта 1 статьи 4 ГК РФ проверка действительности сделки должна  производиться на соответствие нормам, действующим на момент совершения сделки. Следовательно, такая проверка спорных сделок на соответствие статье 61.2 Закона о банкротстве проводиться не могла.


4.                Указания суда кассационной инстанции.

4.1. При новом рассмотрении суду следует:

- разрешить спор в соответствии с заявленными основаниями иска, правильно применив нормы права, действовавшие на момент заключения сделок;

- распределить судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы по итогам нового рассмотрения спора (абзац 2 части 3 статьи 289 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 по делу № А72-4946/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


Судьи

О.В. Зорина


М.В. Коноплёва


В.Ф. Советова