Решение от 4 сентября 2020 г. по делу № А41-34424/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-34424/2020
г. Москва
04 сентября 2020 года.
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 сентября 2020 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Березговым Р.Х.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-34424/2020 по иску АО "ТАЙФУН" (ОГРН <***>) к ФИО1, с участием в деле третьих лиц: ООО "ТАЙФУН МОСКВА", ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО Г. МЫТИЩИ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, об исключении ФИО1 из состава участников ООО "ТАЙФУН МОСКВА",

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

АО «ТАЙФУН» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 об исключении ФИО1 из состава участников ООО «ТАЙФУН МОСКВА».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТАЙФУН МОСКВА" и ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО Г. МЫТИЩИ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Представители истца и третьих лиц для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, суд приходит к выводу, что исковое заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ТАЙФУН МОСКВА» (далее – Общество), Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2014 за основным государственным регистрационным номером 1145029012468, состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области.

Участниками ООО «ТАЙФУН МОСКВА» являются АО «ТАЙФУН» и ФИО1, которым принадлежит 49 % и 51 % доли в его уставном капитале, соответственно.

Единоличным исполнительным органов ООО «ТАЙФУН МОСКВА» является ФИО1

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что ответчиком в период с даты государственной регистрации Общества до настоящего времени ненадлежащим образом исполняются обязанности участника, а также дополнительно возложенные на него функции единоличного исполнительного органа. Так, до настоящего времени в нарушение положений устава Общества, а также ст. 65.2, 67, 67.1 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) истец не участвует в управлении Обществом, не имеет возможности получать прибыль от деятельности Общества, а также осуществлять иные права, предоставленные действующим законодательством, по причине нарушения ответчиком положений о проведении ежегодных общих собраний участников Общества, не предоставления информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества по требованию участника в установленные сроки, нарушений при заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Кроме этого, истец указал на то, что ответчик своими действиями передал в пользу аффилированного с ним лица право требования исполнения по денежному обязательству более чем на 10 млн. рублей с крайне невыгодными условиями оплаты стоимости переданного права, что не только затрудняет деятельность Общества, но и привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов Общества в полном объеме.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Абзацем четвертым пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон Об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Возражая по доводам искового заявления, ответчик указал, что на протяжении 2019, 2020 г.г. ответчик, действуя в рамках Закона об ООО созывал как очередные так и внеочередные собрания, однако истец от участия, по крайней мере в 2-х из них уклонился, причину не обозначил. В тоже время при участии в одном из собраний представителя АО «Тайфун» управленческие решения не были приняты, т.к. последний голосовал против. Так, 24.12.2018 в адрес истца было направлено уведомление о проведении внеочередного собрания 02.02.2019, уведомление направлено заказной корреспонденцией 27.12.2018, т.е. заблаговременно. В назначенное время и место уполномоченный представитель истца не явился, причин неявки не обозначил, в связи с чем решения по вопросам повестки дня не были приняты. Также, 02.04.2019 в адрес истца было направлено уведомление о проведении очередного собрания 21.05.2019, уведомление направлено заказной корреспонденцией 02.04.2019, т.е. заблаговременно. В назначенное время и место уполномоченный представитель истца явился, однако по всем вопросам повестки дня голосовал против, в связи с чем годовой отчет и бухгалтерская отчетность не были утверждены. Кроме этого, 20.05.2020 в адрес истца было направлено уведомление о проведении очередного собрания 29.06.2020 (в связи с короновирусной инфекцией ранее провести собрание не представлялось возможным), уведомление направлено заказной корреспонденцией 22.05.2020, т.е. заблаговременно. В назначенное время и место уполномоченный представитель истца не явился, причину неявки не обозначил, в связи с чем решения по вопросам повестки дня не были приняты.

Указанные доводы ответчика истцом не опровергнуты, достоверность представленных ответчиком в материалы дела документов (уведомлений о созыве собраний, почтовых квитанций с описью вложения, протоколов общего собраний участников Общества), подтверждающих созыв и проведений общих собраний участников Общества, не оспорена.

Таким образом, доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязанностей участника Общества, а также функции единоличного исполнительного органа, не нашли своего достоверного подтверждения в материалах настоящего дела.

Иные доводы искового заявления документально не подтверждены, в связи с чем отклоняются судом как необоснованные.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу, что истцом не представлено убедительных достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, равно как и не представлено подобных доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению истца, поведения ФИО1, не являются, применительно к статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», достаточными основаниями для исключения ответчика из состава участников ООО «ТАЙФУН МОСКВА».

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины за его рассмотрение относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин