Решение от 24 июня 2025 г. по делу № А87-426/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, <...>


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А87-426/2024
25 июня 2025 года
г. Луганск



Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 года.


Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи  Потылицыной М.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоконевой А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Уголь-ХХIвек» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГПИ Трансуголь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО3,

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 16.06.2025,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Уголь-ХХIвек» (далее – Истец) обратилось 16.05.2024 в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГПИ Трансуголь» (далее – ответчик, ООО «ГПИ ТРАНСУГОЛЬ») о признании недействительным договора хранения от 26.05.2023 №26-05/1Х и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 72 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 21.05.2024 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением суда от 17.06.2024 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО2.

Определением суда от 09.09.2024 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для предоставления сторонами дополнительных доказательств по делу и дополнительных пояснений.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика не признал исковые требования, привел доводы, изложенные в отзывах.

Истец, третьи лица, надлежащим образом о времени и месте судебного заседания уведомлены, в судебное заседание не явились, в связи с чем исковое заявление рассмотрено в судебном заседании в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).

Истец просит признать договор хранения от 26.05.2023 №26-05/1Х недействительным по основаниям статей 10, пункта  2 статьи 170, пункта 2 статьи 173.1, пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Указывает, что действие договора было направлено не на достижение реального хозяйственного результата и извлечение прибыли, а на увеличение кредиторской задолженности и вывод денежных средств путем создания видимости оказания услуг по перемещению угля. Фактически никаких услуг по хранению угля ответчиком не было оказано, уголь фактически не перемещался и находился на земельном участке, принадлежащем истцу. Под видом перемещения угля на хранение было вывезено 1272 тн. угля. Кроме того, истец указывает, что оспариваемая сделка совершена в период корпоративного конфликта и является одной из сделок по отчуждению в период с апреля по декабрь 2023 года всего имущественного комплекса истца: породный отвал, земельный участок, транспорт, оборудование, готовая продукция (уголь), денежные средства. Такие сделки в совокупности являются крупной сделкой, согласия на которые участники общества не давали, что является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, полагает, что оснований для признания сделки мнимой не имеется, услуги были фактически оказаны, в связи с чем им получено обоснованно встречное предоставление в размере 72 500 руб. Наличие заинтересованности или злоупотребления со стороны ответчика истцом не доказано.

Третьи лица поддержали позицию ответчика.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В силу положений статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пунктах 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора хранения и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

ООО «Уголь-XXI век» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2015 в соответствии с законодательством Луганской Народной Республики за основным государственным регистрационным номером ЕГРЮЛ 61120416.

Сведения относительно ООО «Уголь-XXI век» внесены в ЕГРЮЛ РФ присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением общего собрания участников ООО «Уголь-XXI век», оформленным протоколом от 02.11.2021, директором Общества с 03.11.2021 назначен ФИО1. Сведения о директоре общества внесены в ЕГРЮЛ. Согласно сведениям, представленным МИ ФНС №1 по ЛНР полномочия ФИО1 сохранялись до 18.01.2024.

Согласно уставу Общества, утверждённому решением общего собрания участников от 29.05.2023, впервые Общество зарегистрировано 18.10.2001 и является правопреемником имущества, всех прав и обязанностей ООО «Уголь-XXI век» (идентификационный код 31704700).

Участниками общества являлись: ФИО5 (гражданин Украины), с долей в уставном капитале Общества, составляющей 50 %; ФИО6 (гражданин Российской Федерации) до 25.04.2024, ФИО7 (гражданин Российской Федерации) – после  25.04.2024, с долей в уставном капитале Общества, составляющей 50 %.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что общество в процессе своей деятельности осуществляет переработку породного отвала. В результате переработки общество извлекает из горной породы уголь. Основной вид деятельности – добыча и обогащение угля и антрацита, дополнительные виды деятельности - торговля оптовая твердым топливом, деятельность по складированию и хранению.

ООО «ГПИ Трансуголь» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2019 в соответствии с законодательством Луганской Народной Республики за основным государственным регистрационным номером ЕГРЮЛ 62305247.

Сведения относительно ООО «ГПИ Трансуголь» внесены в ЕГРЮЛ РФ присвоены ОГРН <***>. Адрес места нахождения общества – ЛНР г. Свердловск, кв. 60 лет СССР, д. 22А.

Основной вид деятельности – добыча и обогащение угля и антрацита, дополнительные виды деятельности - торговля оптовая твердым топливом, деятельность автомобильного грузового транспорта, деятельность прочая, связанная с перевозками.

Между ООО «Уголь-ХХIвек» (Поклажедатель) и ООО «ГПИ Трансуголь» (Хранитель) 26.05.2023 заключен договор хранения №26-05/1Х, по условиям которого хранитель принял на себя обязательство хранить имущество, переданное ему по адресу: <...>, и возвратить это имущество в сохранности и в порядке, предусмотренным настоящим договором (далее - договор хранения).

Срок передачи имущества на хранение – 30.06.2023 (пункт 2).

Поклажедатель выплачивает Хранителю 15 000 руб. за каждый месяц хранения (пункт 6 договора).

Срок действия договора – с даты его подписания и по 31.12.2023.

В ходе исполнения договора между сторонами сделки были составлены акты приема-передачи имущества на хранение от 06.06.2023 №1, от 08.06.2023 №2, от 09.06.2023 №3, от 14.06.2023 №4 от 15.06.2023 №5, от 20.06.2023 №6, от 21.06.2023 №7, в соответствии с которыми на хранение ответчику передан уголь АШ в общем количестве 1272,06  тн.

Согласно актам  приема-передачи  от 23.10.2023 №1, от 24.10.2023 №2, от 25.10.2023 №3, от 26.10.2023 №4, от 27.10.2023 №5, от 30.10.2023 №6, от 31.10.2023 №7 уголь АШ в общем количестве 1272,06 тн. возвращен истцу.

В связи с оказанием услуг по хранению имущества между сторонами составлены акты сдачи-приемки работ (оказания услуг) за июнь - октябрь 2023 года на общую сумму 72 500 руб.

ООО «Уголь-ХХIвек» оплатило оказанные услуги хранения в размере 72 500 руб., что подтверждается платежными поручениями от 18.08.2023 №82, от 25.12.2023 № 122 (т.1 л.42, 43).

Как было указано ранее в период заключения и исполнения спорной сделки руководителем общества являлся ФИО1 Руководителем ООО «ГПИ Трансуголь» в указанный период являлся ФИО3 Спорный договор подписан со стороны истца – директором ФИО1, со стороны ответчика – директором ФИО3

Указанные лица привлечены к рассмотрению дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 23.09.2024, 12.05.2025 ФИО1 пояснил, что уголь был перемещен на площадку ответчика - <...>, в связи с наличием там железнодорожного тупика, принадлежащего ООО «ГПИ Трансуголь». В спорный период времени общество принимало меры к реализации готовой продукции. Одним из вариантов была продажа путем отгрузки на железнодорожный транспорт. Однако фактически сделок по продаже угля в указанный период не состоялось, и уголь вернули в октябре с площадки ответчика. За время нахождения угля на площадке ответчика по согласованию с ним общество оплатило услуги хранения. Перевозка к месту хранения обратно была организована ответчиком, поскольку собственных возможностей у общества не было. Обязанности директора осуществлял до января 2024 года, после этого времени о судьбе угля ему ничего не известно.

В материалы дела представлены договор от 20.11.2001 о предоставлении ООО «Уголь-ХХIвек» горного отвала для переработки с целью освобождения земельных ресурсов (т.4. л.71), специальные разрешения от 05.03.2021 №20.120-2-О на осуществление деятельности в сфере природопользования: осуществление операций в сфере обращения с отходами, сроком 05.03.2021 по 31.01.2025 (т.4 л.76), договор аренды земельного участка площадью 7 га., расположенного за границами с. Александровка Свердловского района ЛНР (т.4 л.25-32).

ФИО3 в судебном заседании 23.09.2024, 12.05.2025 пояснил, что в период май-июнь 2023 года к нему обратился ФИО1 с просьбой вывезти уголь на свою территорию к ж/д путям. Пояснил, что с железнодорожного тупика его заберут покупатели. В период нахождения угля на площадке дважды приходили от общества люди для взятия проб. До октября 2023 года уголь никто не вывез, необходимо было освободить собственную площадку для складирования угля. Он обратился к ФИО1 с просьбой вывезти уголь и оплатить услуги хранения. Собственных водителей в штате ООО «ГПИ «Трансуголь», а также транспорта не имеется, транспортные средства оформлены на его супругу ФИО2 В этой связи перевозили уголь на основании договора от 07.03.2023, заключенного между ИП ФИО8 и ООО «Уголь-ХХIвек». Хранение угля осуществлялось на открытой площадке по адресу, указанному в договоре. Дальнейшая судьба угольной массы ему не известна.

В материалы дела представлены документы, о владении ООО «ГПИ «Трансуголь» земельным участком по адресу: <...>, на основании договора субаренды земельного участка от 05.10.2021 (т.4. л. 89), и земельным участком по адресу: <...>, на основании договора субаренды земельного участка от 05.10.2021 (т.4. л. 95).

В подтверждение доводов о наличии возможности вывоза угля посредством железнодорожного транспорта представлены договоры аренды заданий и подъездного железнодорожного пути  от 01.10.2022 (т.4 л. 106)  01.09.2023 (т.4 л.101) по условиям которых ФИО3 предоставил ООО «ГРИ Трансуголь» в пользование нежилое помещение с подъездным железнодорожным путем для складирования и погрузки в ж/д вагоны каменного угля по адресу:  <...>.

Из представленного материалы дела штатного расписания ООО «Уголь-ХХIвек» усматривается о наличии в штате машиниста экскаватора, машиниста бульдозера, водителя погрузчика, водителя грузового транспорта (т.4 л. 116).

В судебном заседании ФИО1 пояснил, что работы по переработке породного отвала проводятся в теплый период с учетом технологии производства. Спорные действия по вывозу угольной массы проводились в период работы фабрики, имеющихся техники и трудовых ресурсов не достаточно, в связи с чем был заключён договор о предоставлении услуг перевозки от 07.03.2023 с ИП ФИО8

В подтверждение перемещения угля в материалы дела представлен договор от 07.03.2023 №07-03/23 об оказании услуг по перевозке грузов, заключённый между истцом и ИП ФИО2 (т.5 л.49), в соответствии с условиями которого ИП ФИО8 приняла на себя обязательство оказывать услуги по перевозке грузов истца (т.5 л.49).

И истцом, и ответчиком представлены идентичные по содержанию транспортные накладные за период с 06.06.2023 по 21.06.2023, подтверждающие перевозку перевозчиком ИП ФИО2 угля марки АШ. Транспортные накладные содержат сведения о месте погрузки – Свердловский район, с. Александровка, территория бывшей шахты  №63, о месте доставки груза - <...>, сведения о перевозчике, об используемом транспортном средстве, о лице которому произведена выдача груза – ООО «ГПИ Трансуголь». Транспортные накладные подписаны перевозчиком, грузополучателем и грузоотправителем.

ИП ФИО8 принадлежат транспортные средства, имеются в штате работники в количестве достаточном для исполнения договора перевозки грузов (т. 5 л. 53-74). В материалы дела представлены сведения о принадлежности транспортных средств ФИО8 на праве собственности (т.5 л.70-74), о наличии в штате водителей (т.5 л.53-64).

В ходе исполнения услуг составлены путевые листы, содержащие сведения о привлекаемых водителях и транспортных средствах (т.3 л. 57-98). Об оказанных услугах по перевозке груза к месту хранения составлен акт за июнь 2023 года, подписанный сторонами (т.5 л.50).

Оплата за оказанные услуги произведена обществом 01.08.2023, о чем имеются сведения в выписке банка по операциям по счету ИП ФИО8 (т.7 л.36).

Передача угля на хранение произведена партиями по мере его доставки к месту хранения – 06.06.2023 в количестве 187,330 тн, от 08.06.2023 в количестве 211,310 тн, 09.06.2023 – 211,090 тн, 14.06.2023 – 94,040 тн, 15.06.2023 – 94,420 тн,  20.06.2023 – 257,310 тн, от 21.06.2023 – 216,560 тн.

ООО «ГПИ Трансуголь» отразило в учете принятый на хранение уголь (т.5 л.65-69), а также отразило суммы дохода от полученных услуг в налоговом учете, оплатило налоги с полученных доходов.

Из представленных в материалы дела пояснений ответчика, третьих лиц и иных доказательств следует, что между ООО «Уголь-ХХIвек» и ФИО3 в лице ООО «ГПИ Трансуголь» и ИП ФИО8 сложились длительные хозяйственные взаимоотношения по предоставлению транспортных услуг и иных услуг, обеспечивающих производственную деятельность общества, данные обстоятельства не опровергнуты истцом. 

Указанные обстоятельства  в совокупности позволяют суду прийти к выводу о реальном исполнении сторонами условий договора хранения, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной по мотиву ее мнимости.

Из материалов дела не усматривается расхождение волеизъявления с действительной волей сторон. Реальность их намерений по исполнению договора подтверждены материалами дела.

Суд учитывает, что на дату предъявления иска, в условиях корпоративного конфликта руководство общества не обладало документацией о финансово-хозяйственной деятельности. Акт приема-передачи документов и материальных ценностей составлен между ФИО1 и представителем общества 04.09.2024, то есть в процессе рассмотрения дела. Кроме того, в материалы дела представлен акт о передаче директором ООО «Уголь-ХХI век» следователю СК по ЛНР документации общества за  2023 год 09.01.2024. Фактические обстоятельства заключения и исполнения сделки стали известны истцу в ходе рассмотрения дела,  в частности из пояснений ответчика (т.5 л.18, 41). В судебных заседаниях представитель истца пояснил, что фактическое руководство деятельностью фабрики, стало возможным новым руководством в 2024 году, после фактического отстранения ФИО1 от управления обществом.

Так в иске истец сослался на отсутствие доказательств перемещения угольной массы к месту хранения, а также ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А87-425/2024 по иску ООО «Уголь-ХХI век» к ИП ФИО8 об оспаривании договоров о предоставлении услуг от 22.05.2023 №22-05/01, от 10.11.2023 №10-11/01. В качестве доводов о признании сделок недействительными истец ссылается так же на мнимый характер сделок, отсутствие экономической цели для их совершения.

Между тем, предметом названных договоров являются услуги по перемещению угольной массы по площадке общества в процессе ее изготовления, тогда как перевозка угля за территорию общества осуществлялась на основании договора об оказании услуг от 07.03.2023 №07-03/23. Оснований для приостановления производства по делу в силу положений статьи 146 АПК РФ у суда не имелось. В дальнейшем данное ходатайство истцом не поддерживалось.

Оценив доводы истца о признании договора хранения ничтожной сделкой в силу положений статьи 10, 173.1, 174 ГК РФ, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Из пункта 7 Постановления №25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: - наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; - наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; - наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления №25 по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (часть 2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Из изложенного следует, что условием признания недействительной сделки является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества, а также наличия осведомленности другой стороны сделки о явном ущербе для юридического лица, либо доказанность наличия обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам юридического лица.

Вместе с тем, доказательств сговора или иных совместных действий сторон сделки в ущерб интересам общества, причинения явного ущерба, о чем сторона сделки знала или должна была знать, истцом не представлено. О наличии таких обстоятельств из материалов не следует.

Стороны договора не являются по отношению друг к другу аффилированными лицами, доказательств наличия формально-юридических связей между сторонами сделки материалы дела не содержат.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка заключена на условиях недоступных обычным (независимым) участникам оборота, основаны на предположении, опровергаются вышеприведенными обстоятельствами заключения и исполнения договора.

Наличие аффилированности ФИО3 (директора ООО «ГПИ Трансуголь») и ИП ФИО8 не может являться доказательством взаимозависимости указанных лиц с обществом и его руководителем.

Ссылаясь на наличие злоупотреблений со стороны директора общества и причинение ущерба, истец указывает на наличие корпоративного конфликта, заключающегося в оспаривании полномочий ФИО1 в управлении делами общества.

Суд учитывает характер такого конфликта. Так ФИО1 оспаривая решения принятые участниками общества о назначении директора в рамках дела №А87-319/2023 указывал, что фактически контроль и управление над обществом перешел к представителю иностранного лица, связанного с иностранным государством (Украина), которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

С учетом обстоятельств дела, наличие корпоративного конфликта не может являться достаточным доказательством наличия совместных действий истца и ответчика, имеющих своим умыслом причинить ущерб обществу, а также не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны директора.

Истец полагает, что все сделки, совершенные ФИО1 от имени общества являются сделками по выводу имущества и денежных средств, и являются одной последовательной сделкой по выводу активов. По мнению истца под видом хранения произошло выбытие угля в количестве 1272,06 тн. стоимостью 4 058 386 руб. 08 коп., при стоимости активов 19 773 000 руб. Такие сделки являются крупными, требующими одобрения участниками общества.

Между тем, сделки истца направленные на отчуждение имущества общества являются предметом рассмотрения иных споров (дела №А87-770/2024, А87-307/2024). В частности предметом оспаривания являются сделки купли-продажи по отчуждению породного отвала, прав и обязанностей по договору аренды, оборудования, заключенные с ФИО9

В ходе рассмотрения настоявшего дела наличие взаимосвязи  между оспариваемым договором и названными сделками общества не установлено. Доводов об аффилированности между ООО «ГПИ Трансуголь» и ФИО9 не заявлено, о наличии таких обстоятельств из материалов дела не следует.

Из представленного истцом в материалы дела заключения эксперта о проведении финансово-хозяйственной деятельности не следует выводов о том, что действия директора общества ФИО1 по заключению и исполнению оспариваемого договора, причинили ущерб обществу. Вывод эксперта о причинении обществу ущерба основан на анализе сделок, заключенных с ФИО9

Поскольку по сделке было получено встречное предоставление, а материалами дела не подтверждаются признаки взаимосвязанности оспариваемой сделки с иными сделками, то ее заключение не образует цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника в ущерб интересам общества и его участников.

С учетом изложенного оспариваемая сделка не имеет признаков крупной сделки, для совершения которой требуется одобрение участников общества.

Доводы истца о выбытии угля в количестве 1272,06 тн. суд не оценивает, поскольку они не опровергают вывода о реальном исполнении оспариваемой сделки. Оценка последующих действий по распоряжению угольной массой, выходит за пределы рассмотрения заявленного требования. Иные доводы истца суд отклонят, как не обоснованные.

Таким образом, оснований для признания недействительной сделки – договора хранения от 26.05.2023 и взыскания с ответчика 72 500 руб. суд не усматривает, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., о чем представлено платежное поручение от 15.05.20245 №137

По итогам рассмотрения спора расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Уголь-ХХI век»  отказать.

На решение суда в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения, может быть подана жалоба в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд, вынесший решение.


Судья                                                                                         М.П. Потылицына