Решение от 15 декабря 2022 г. по делу № А68-9088/2022

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-9088/2022

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2022 г.


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания «Пегас» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Химпласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заинтересованное лицо, прекратившее деятельность 09.02.2022 - ООО «Пегас-Обувь» о признании недействительным договора перевода долга от 01.04.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Химпласт» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания «Пегас» 1 000 000 руб., при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя ответчика - ООО «Химпласт» - ФИО3 по доверенности, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, в отсутствии истца и ООО ПТК «Пегас», извещенных о времени и месте судебного заседания,

Установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился с иском о признании недействительным договора перевода долга от 01.04.2019, заключенного между ООО «Пегас-Обувь», ООО «ПТК Пегас» и ООО «Химпласт», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Химпласт» возвратить ООО «ПТК «Пегас» 1 000 000 руб.

В обоснование заявленных требований ФИО2 сослался на следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником ООО «ПТК «Пегас».

01.04.2019 между ООО «Пегас-Обувь» (первоначальный должник), ООО «ПТК «Пегас» (новый должник) и ООО «Химпласт» (кредитор) заключен договор перевода долга на следующих условиях: Первоначальный должник переводит на нового должника долг перед кредитором по обязательствам по договору № 34/12 на поставку продукции от 23.12.2015 на сумму 2 783 223,40 руб. (далее – спорный договор). Долг состоит из задолженности поставок по следующим товарным накладным: № 90 от 06.07.2018 на сумму 681 763,40 руб., № 138 от 24.09.2018 на сумму 743 400 руб., № 162 от 08.11.2018 на сумму 1 358 060 руб.

Перевод долга включает в себя уплату процентов, неустойки, возврат или потерю задатка в случае нарушения или неисполнения обязательств (п. 1.2 спорного договора).

По спорному договору ООО «ПТК «Пегас» произвело оплату ООО «Химпласт» на общую сумму 1 200 000 руб. (03.04.2019 – 300 000 руб., 12.08.2019 - 300 000 руб., 17.06.2020 – 200 000 руб., 12.08.2020 – 200 000 руб., 21.09.2020 – 200 000 руб.).

ФИО2 указывает, что о совершенной сделке он узнал только после получения определения Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2022 по делу № А55-14301/2022 по иску ООО «Химпласт» к ООО «ПТК «Пегас» о взыскании долга и неустойки по договору поставки № 12/04/19 от 12.04.2019, а также задолженности и неустойки по спорному договору перевода долга от 01.04.2019.

ФИО2 указывает, что спорная сделка для ООО «ПТК «Пегас» является крупной, поскольку составляет более 25% стоимости имущества, что подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2019, согласно которой активы ООО «ПТК «Пегас» составляют 10 815 тыс. руб., сумма переведенного долга составляет 2 763 223,40 руб., что составляет 25,73% стоимости имущества Общества. Спорная сделка не была одобрена на общем собрании Общества и, по мнению истца, причинила обществу ущерб.

На основании изложенного, ФИО2 просит признать спорную сделку недействительной и применить последствия в виде возврата выплаченных в пользу ООО «Химпласт» денежных средств в размере 1 000 000 руб.

ООО «Химпласт» в отзыве на иск указывает, что не знало и не могло знать, что спорная сделка является крупной для ООО «ПТК «Пегас»; спорная сделка относится к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; истцом пропущен срок исковой давности.

ФИО2 в судебное заседание не явился, представил пояснения (возражения) по доводам ООО «Химпласт» о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО «Химпласт» поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

Оценив материалы дела, выслушав в процессе рассмотрения дела представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 указанного выше закона).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из положений п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.

Материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «Химпласт» заведомо знало либо должно было знать о том, что спорная сделка является для ООО «ПТК «Пегас» крупной сделкой. Обратного истец не доказал (ст. 65 АПК РФ), суд не установил.

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абз. 5 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Доказательств того, что заключение спорной сделки привело к прекращению деятельности общества – ООО «ПТК «Пегас» или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, истцом не представлено, из материалов дела не следует. Таким образом, суд считает обоснованным довод ответчика о том, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, сделка исполнена частично. Начало ее исполнения началось с апреля 2019 и частично исполнялось в августе 2019, июне, августе, сентябре 2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (п.п. 3, 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Таким образом, суд считает обоснованным довод ООО «Химпласт» о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию. Истец и в 2019 и в 2020 году должен был знать, исходя из того, что является единственным участником общества и должен был быть знаком с отчетностью общества, о наличии спорной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанные выше обстоятельства и нормы законодательства позволяют суду прийти к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (чек-ордер Сб РФ 8604/168 от 17.08.2022) относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.


Судья Е.В. Фрик