Решение от 13 июня 2021 г. по делу № А82-3200/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3200/2021
г. Ярославль
13 июня 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 27.05.2021.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покровской О.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Закрытого акционерного общества "Единство" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мясославль" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 160 078,77 руб.

при участии:

от истца – не присутствовал

от ответчика – не присутствовал

установил:

Закрытое акционерное общество «Единство» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мясославль» о взыскании 160 078,77 руб., в том числе 147 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мясославль» и 13 078,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 18.07.2019 по 01.03.2021.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, ходатайствовал о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыва на иск не представил. Определение суда, направленное по месту нахождения ответчика, возвращено органом связи неврученным за истечением срока хранения.

Дело рассмотрено без участия представителей сторон в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Мясославль» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2012. Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО «Мясославль» является ФИО1, ему принадлежит 100% доли в уставном капитале общества. Он же является единоличным исполнительным органом общества.

Ранее участником ООО «Мясославль» являлось ЗАО «Единство», ему принадлежало 49% доли в уставном капитале общества.

17.04.2019 ЗАО «Единство» вышло из состава участников ООО «Мясославль», что подтверждается удостоверенным нотариально заявлением ЗАО «Единство» о выходе из общества от 17.04.2019.

Решением единственного участника ООО «Мясославль» ФИО2 от 17.04.2019 перешедшая обществу доля (49%) перераспределена ФИО2, принято решение о выплате ЗАО «Единство» действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.02.2020 по делу №А82-14871/2019 ЗАО «Единство» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Истец полагает, что ему подлежит выплате номинальная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 147 000 руб. При этом, по мнению истца, действительная стоимость доли рассчитывается по формуле: номинальная стоимость доли (147 000 руб.) разделить на уставный капитал общества (300 000 руб.) и умножить на стоимость чистых активов (148 000 руб.).

Стоимость чистых активов общества, по мнению истца, рассчитывается по формуле: активы в размере 390 000 руб. (разделы I, II бухгалтерского баланса за 217-2018 годы) минус обязательства в размере 242 000 руб. (разделы IV, V бухгалтерского баланса за 2017-2018 годы). В результате: номинальная стоимость доли – 147 000 руб., уставный капитал ООО «Мясославль» - 300 000 руб., стоимость чистых активов – 148 000 руб. (390 000 руб. – 242 000 руб.), действительная стоимость доли – 72 520 руб. (147 000 руб. : 300 000 руб. х 148 000 руб.).

Ссылаясь на положения ст.14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит взыскать с ответчика 147 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мясославль» и 13 078,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2019 по 01.03.2021.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пунктах 5.2.9, 6.1 устава ООО «Мясославль» участникам общества предоставлено такое право.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал (пункт 3). В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.

Из материалов дела усматривается, что чистые активы ООО «Мясославль»по состоянию на 31.12.2018 составили отрицательную величину (390 000 руб. – 2 427 000 руб.); сумма активов (390 000 рублей) включает: внеоборотные активы в сумме 52 000 руб., запасы - 243 000 руб., денежные средства - 1 000 руб., дебиторскую задолженность – 74 000 руб., прочие оборотные активы – 19 000 руб.; пассивы (2 427 000 руб.) включают: кредиторскую задолженность – 2 427 000 руб. В связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В силу указанных выше норм права выплата номинальной стоимости доли вышедшему участнику законом не предусмотрено.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Единство" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 5 802 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Каширина Н.В.