Постановление от 22 августа 2019 г. по делу № А56-94386/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 августа 2019 года

Дело №

А56-94386/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя Желтовой Н.А. (доверенность от 13.02.2019), от публичного акционерного общества «Балтинвестбанк» представителя Пекарникова Д.С. (доверенность от 22.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Росинвест» представителя Шерстневой Н.Н. (доверенность от 29.05.2018),

рассмотрев 15.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Банк «Советский» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2019 (судья Лобова Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 (судьи Слоневская А.Ю., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу № А56-94386/2018/сд.1,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества Банк «Советский», место нахождения: Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, корп. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее – Банк), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.08.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего Банка возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

Указанные сведения опубликованы 08.09.2018 в газете «Коммерсантъ».

Конкурсный управляющий Банка обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Росинвест» (далее - ООО «Росинвест») и Митрушиным Владимиром Ивановичем (далее - Договоры купли-продажи);

договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, от 27.10.2014, от 27.11.2014, заключенных Митрушиным Владимиром Ивановичем и Банком (далее - Договоры дарения);

договоров аренды недвижимого имущества от 02.02.2015 № 02/02/15/РИ/Д1, от 02.02.2015 № 02/02/15/Д2, от 15.07.2015 № 15/07/15, заключенных в период с ноября 2014 года по июль 2015 года между Банком (арендодателем) и ООО «Росинвест» и ООО «Тандем» (арендаторами) (далее - Договоры аренды).

Кроме того Агентство просило применить к спорным правоотношениям правила договора купли-продажи недвижимого имущества, признать Банк покупателем, а ООО «Росинвест» - продавцом следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А:

нежилых помещений:

- в цокольном этаже пом. 1Н, кадастровый номер 78:06:0002096:194, пом. 2Н, кадастровый номер 78:06:0002096:206, пом. 3Н, кадастровый номер 78:06:0002096:218;

- на первом этаже, пом. 6Н, кадастровый номер 78:06:0002096:253, пом. 7Н, кадастровый номер 78:06:0002096:254, пом. 10Н, кадастровый номер 78:06:0002096:195, пом. 11Н, кадастровый номер 78:06:0002096:196;

- на втором этаже, пом. 12Н, кадастровый номер 78:06:0002096:197, пом. 13Н, кадастровый номер 78:06:0002096:198, пом. 14Н, кадастровый номер 78:06:0002096:199, пом. 57Н, кадастровый номер 78:06:0002096:250;

- на третьем этаже, пом. 15Н, кадастровый номер 78:06:0002096:200, пом. 16Н, кадастровый номер 78:06:0002096:201, пом. 17Н, кадастровый номер 78:06:0002096:202, пом. 18Н, кадастровый номер 78:06:0002096:203, пом. 19Н, кадастровый номер 78:06:0002096:204, пом. 20Н, кадастровый номер 78:06:0002096:207;

- на четвертом этаже, пом. 21Н, кадастровый номер 78:06:0002096:208, пом. 22Н, кадастровый номер 78:06:0002096:209, пом. 23Н, кадастровый номер 78:06:0002096:210, пом. 24Н, кадастровый номер 78:06:0002096:211;

- на пятом этаже, пом. 27Н, кадастровый номер 78:06:0002096:214, пом. 28Н, кадастровый номер 78:06:0002096:215, пом. 29Н, кадастровый номер 78:06:0002096:216, пом. 30Н, кадастровый номер 78:06:0002096:219;

- на шестом этаже, пом. 33Н, кадастровый номер 78:06:0002096:222, пом. 34Н, кадастровый номер 78:06:0002096:223, пом. 35Н, кадастровый номер 78:06:0002096:224, пом. 36Н, кадастровый номер 78:06:0002096:225;

- на седьмом этаже, пом. 40Н, кадастровый номер 78:06:0002096:231, пом. 41Н, кадастровый номер 78:06:0002096:232, пом. 42Н, кадастровый номер 78:06:0002096:233;

- на восьмом этаже, пом. 45Н, кадастровый номер 78:06:0002096:236, пом. 46Н, кадастровый номер 78:06:0002096:237, пом. 47Н, кадастровый номер 78:06:0002096:238;

- на девятом этаже, пом. 51Н, кадастровый номер 78:06:0002096:244, пом. 52Н, кадастровый номер 78:06:0002096:245, пом. 53Н, кадастровый номер 78:06:0002096:246, пом. 54Н, кадастровый номер 78:06:0002096:247;

- доли в праве на земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр., В.О., д. 88. лит. А, кадастровый номер 78:06:0002096:7, площадь 5 380 кв. м, равной 1932/5380;

- доли в праве на земельный участок по тому же адресу, кадастровый номер 78:06:0002096:7, площадь 5 380 кв. м, равной 1868/5380.

Агентство также просило истребовать из владения частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестментс Лимитед» (DMM Investments Ltd) (далее - Компания) указанные объекты недвижимости и признать право собственности Банка на указанные объекты.

К участию в обособленном споре привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Балтинвестбанк» (далее - ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК»).

Определением суда от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить определение и постановление, удовлетворить требования.

По мнению подателя жалобы, выявленные конкурсным управляющим указанные выше сделки должника являются взаимосвязанными и ничтожными в силу их притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). Оформление передачи недвижимости под видом безвозмездной сделки позволило, считает податель жалобы, должнику отразить в отчетности положительный финансовый результат, выполнить требования по соблюдению обязательных нормативов, таким образом, поведение ответчика следует квалифицировать как недобросовестное.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в жалобе, представитель ООО «Росинвест» просила в удовлетворении жалобы отказать, а представитель ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» оставил вопрос рассмотрения жалобы на усмотрение суда.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на притворный характер правоотношений - Договоров купли-продажи, с последующей передачей приобретенных Митрушиным В.И. объектов недвижимости в дар Банку. По мнению конкурсного управляющего, Митрушин В.И. не имел дохода, необходимого для оплаты по Договорам купли-продажи в пользу ООО «Росинвест». Спорные объекты недвижимости являлись активом, используемым ООО «Росинвест» в основной хозяйственной деятельности - сдаче в аренду. После заключения оспариваемых сделок указанные объекты остались в пользовании ООО «Росинвест».

Агентство также заявило, что к прикрываемой сделке следует применить положения статьи 549 ГК РФ о купле-продаже недвижимости, поскольку совокупность существенных условий Договоров аренды, а также освобождение ООО «Росинвест» в рассматриваемом периоде от финансовых обязательств перед Банком свидетельствуют об осуществлении Банком встречного предоставления ООО «Росинвест» за принятые объекты недвижимости.

Конкурсный управляющий указал, что ООО «Тандем» является аффилированным лицом по отношению к ООО «Росинвест», выступившим непосредственным продавцом объектов недвижимости. Из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что генеральным директором и участником с долей 50% в ООО «Тандем» и генеральным директором и единственным участником через компанию-нерезидента в ООО «Росинвест» является одно и то же лицо и находятся данные организации по одному адресу. Конкурсный управляющий считает, что оформление передачи недвижимости под видом безвозмездной сделки, якобы исключающей расходы на приобретение, позволило Банку отразить в отчетности положительный финансовый результат и выполнить требования по соблюдению обязательных нормативов и это в свою очередь позволило ему (должнику) продолжить привлекать вклады населения и получать налоговые преференции. Конкурсный управляющий полагает, что Компания добросовестным приобретателем не является.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на недоказанность злоупотребления правом со стороны ответчика и совершения сделки с намерением причинить вред должнику.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу.

Таким образом, обязательным признаком договора дарения служит намерение стороны передать имущество в качестве дара, безвозмездно.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как верно было установлено судами первой и апелляционной инстанций, заявитель не представил доказательств того, что воля сторон Договоров дарения не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что оспариваемые сделки прикрывали иную волю ее участников, а именно совершение сделок купли-продажи недвижимости. Материалами дела подтверждаются безвозмездный характер Договоров дарения, фактическая передача объектов недвижимости и их принятие одаряемым в собственность, государственная регистрация права собственности на объекты; в то же время материалах дела отсутствует подтверждение оплаты Банком стоимости объектов недвижимости. Данные обстоятельства опровергают довод об умысле сторон на возмездную передачу имущества должнику и о притворности оспариваемых договоров.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ заявитель не доказал, что в связи с заключением оспариваемых договоров должник осуществил встречную передачу какой-либо вещи или права (абзац второй пункта 1 статьи 572 ГК РФ).

Довод конкурсного управляющего о причинении ущерба имущественным интересам кредиторов должника заключением оспариваемых договоров и о недобросовестности сторон (ответчиков) не нашел подтверждения в материалах дела.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что Договоры дарения были признаны недействительными, вступившим в законную силу решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2016 по делу № 2-3852/16, применены последствия их недействительности путем аннулирования соответствующих записей в Едином государственном реестре недвижимости. Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 11.04.2017 решение по делу № 2-3852/16 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что в данном случае спорное имущество возвращено Митрушину В.И. в соответствии с решением Василеостровского районного суда от 29.11.2016 по делу № 2-3852/16, а признание Банка покупателем данного имущества и применение к спорным отношениям правил договора купли-продажи повлечет необходимость уплаты должником цены спорного имущества по правилам пункта 1 статьи 454 ГК РФ, что не соответствует целям оспаривания сделок в процедуре конкурсного производства и не восстанавливает права заявителя.

При этом в судебных актах судов по делам № А56-26867/2016 и № А56-71866/2017 по искам Банка об оспаривании Договоров аренды сделан вывод о том, что Банк не является собственником объектов недвижимости с учетом вступившего в законную силу решения суда по делу № 2-3852/16, в связи с чем у него отсутствует охраняемый законом интерес в оспаривании Договоров аренды.

Как указано конкурсным управляющим в заявлении, ранее, с 23.10.2015, на основании приказа Банка России № ОД-2888 «О возложении на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» функций временной администрации по управлению банком Закрытое акционерное общество Банк «Советский» банк проходил процедуру санации, в отношении Банка действовал план участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства.

Как было указано выше, спорное имущество не было изъято Митрушиным В.И. у Банка по собственной инициативе, имущество было возращено Митрушину В.И. во исполнение судебного акта, вступившего в законную силу.

Договоры дарения были признаны недействительными в силу статьи 35 Семейного кодекса РФ, решением суда от 29.11.2016 по делу № 2-3852/16, возбужденному по иску супруги Митрушина В.И. Митрушиной Ирины Александровны. Решение было обжаловано в апелляционном порядке и вступило в законную силу 16.01.2017.

Как пояснила представитель Агентства, в вышестоящие инстанции решение не было обжаловано.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее. При наличии оснований полагать, что в действиях Митрушина В.И. при заключении с Банком Договоров дарения, а в последующем и при оспаривании этих договоров супругой Митрушина В.И., имеются признаки злоупотребления правом, Агентство не было лишено права обжаловать судебный акт суда общей юрисдикции, вынесенный в 2016 году, то есть в период, когда Агентство участвовало в процедуре санации Банка, с целью осуществления мер по предупреждению банкротства.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При наличии указанных выше доводов, Агентство могло заявить о восстановлении пропущенного срока с того момента, когда оно узнало о признании недействительными Договоров дарения в судебном порядке.

Судами первой и апелляционной инстанций сделан правомерный вывод о том, что совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными Договоров дарения и Договоров аренды, о применении к спорным отношениям правил договора купли-продажи недвижимого имущества и признании Банка покупателем имущества.

Вопреки позиции Банка постановление от 13.05.2019 не содержат выводов о добросовестности либо недобросовестности приобретателя спорного имущества - Компании.

Выводы судов мотивированны и не противоречат требованиям закона.

Доводы подателя жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и по своей сути направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу № А56-94386/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества Банк «Советский» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.



Председательствующий


Н.Ю. Богаткина


Судьи


А.А. Боровая

М.В. Трохова