Решение от 3 июля 2024 г. по делу № А65-7000/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-7000/2024


Дата принятия решения –  04 июля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  20 июня 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Верхнеуслонский район, д.Каинки (ИНН <***>) к Акционерному обществу "Солид Банк", г.Владивосток (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств в размере 203 520 руб. 48 коп.,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,


с участием:

от истца – ФИО2 по доверенности от 21.05.2024,

от ответчика – ФИО3  по  доверенности от 27.07.2023 (посредством веб-конференции),

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

ФИО1, Верхнеуслонский район, д.Каинки (ИНН <***>) (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Акционерному обществу "Солид Банк", г.Владивосток (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 203 520 руб. 48 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

Все стороны судебного разбирательства извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.

Третье лицо в судебное заседание не явилось.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

До судебного заседания от истца поступили дополнения к иску.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца иск поддержал; указал, что истец по состоянию здоровья не мог осуществлять полномочия руководителя Общества, ввиду чего провести добровольную ликвидацию общества не представилось возможным. Также отметил, что задолженность перед кредиторами у ликвидированного Общества отсутствует, поскольку общество последние годы перед исключением хозяйственную деятельность не вело, считает что истцом избран надлежащий способ защиты, поскольку кредиторы могли обратиться с иском к единственному участнику  общества если бы у общества были какие –то долги, между тем общество было исключено в 2020году, каких либо обращений со стороны третьих лиц к учредителю общества не было, возражает по ходатайству ответчика о передаче дела по подсудности.

Представитель ответчика иск не признал; указал, что поскольку в отношении Общества внесена запись о его исключении, все правоотношения считаются прекращенными, поскольку из договора выбыла одна из сторон; в случае обнаружения имущества ликвидированного должника, заинтересованное лицо вправе обратиться с заявлением о назначении процедуры его распределения, иного механизма действующее законодательство не предусматривает.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указывает, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 г. по делу А40-35554/24-111-79 исковое заявление ФИО1 к АО «Солид Банк» было возвращено, в связи с тем, что АО «Солид Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 690090, <...>) зарегистрирован в Приморском крае, при этом положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают право истца подавать исковое заявление по месту нахождения филиала. Соответственно исковое заявление истца не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Татарстан, в виду нарушения правил подсудности установленных Арбитражным процессуальным кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъяснено, что по смыслу норм процессуального законодательства гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо, если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено Федеральным законом (например, статьями 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды действительно рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (корпоративные споры).

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративными являются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных Федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративные отношения характеризуются как отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Из материалов дела следует, что иск предъявлен физическим лицом – ФИО4, указанное лицо являлось единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «НК «Бизнес проперти». Настоящий спор вытекает из деятельности ликвидированного юридического лица и связан с передачей его имущества, а именно денежных средств, находящихся на счете организации.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исходя из смысла статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данный спор также относится к корпоративным спорам.

Согласно ч.4.1 статья 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО "НК "БИЗНЕС ПРОПЕРТИ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2009, ИНН: <***>) адресом места нахождения Общества являлась: Республика Татарстан, Верхнеуслонский район, Каинки деревня.

Ссылки ответчика на тот факт, что в определении суда по делу №А40-35554/24-111-79 также сделан вывод о необходимости подачи иска в Арбитражный суд Приморского края по месту регистрации ответчика, являются ошибочными, поскольку судом в определении также указано на корпоративный характер спора.

Таким образом, установив, что истцом правомерно подан иск в Арбитражный суд Республики Татарстан, суд отказывает в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Приморского края по месту регистрации ответчика.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной в отношении Общества с ограниченной ответственностью «НК «Бизнес проперти» (ОГРН <***>), общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2009.

Единственным участником и единоличным исполнительным органом являлась ФИО1.

В Единый государственный реестр юридических лиц 07.04.2020 внесена запись об исключении Общества с ограниченной ответственностью «НК «Бизнес проперти» (ОГРН <***>) как недействующего юридического лица.

В период действия, ООО «НК «БИЗНЕС ПРОПЕРТИ» заключило договор банковского счёта и расчетно-кассовое обслуживание с Дополнительным Офисом № 5 Московского Филиала Акционерного Общества "Солид Банк", то есть с АО «Солид Банк» (далее – Ответчик), согласно приложенному к иску заявлению на подключение пакета услуг РКО от 10.10.2016, который является дополнительным соглашением к договору банковского счета № 01/000033938 от 10.10.2016.  (л.д.36)

Как указывает истец, на момент исключения ООО «НК «БИЗНЕС ПРОПЕРТИ» из ЕГРЮЛ на расчётном счёте компании имелись денежные средства в размере 203 520,48 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету (л.д.60-64).

21.12.2023 истец направил ответчику письменную претензию о выплате денежных средств, составлявших остаток по банковскому счёту ликвидированной организации ей как единственному участнику этого ликвидированного юридического лица.

Ответа на данную претензию истец не получил, в связи с чем истец вынужден был обратиться в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (статья 8 Закона N 14-ФЗ).

Из материалов дела следует, что ООО «НК «БИЗНЕС ПРОПЕРТИ» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее 07.04.2020, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ.

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц (недействующих юридических лиц).

 В соответствии с положениями указанной статьи такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским Кодексом РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей  21.1 Закона № 129-ФЗ, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Принимая во внимание вышеизложенное, праву участника общества на получение денежных средств, оставшихся после ликвидации общества, корреспондирует обязанность Банка вернуть эти денежные средства.

Учитывая, что факт прекращения договора банковского счета очевиден с момента прекращения деятельности общества (пункт 9 статьи 63, статья 419 ГК РФ); с момента исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете указанного общества, согласно положениям статей 63, 67 ГК РФ, подлежат передаче участникам общества; ФИО1  является единственным участником общества и не является его кредитором, доказательств наличия кредиторов общества не представлено.

Указанная позиция подтверждается судебной практикой (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 № 310-ЭС16-19123, от 19.11.2018 № 305-ЭС18- 18503, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2019г. по делу № А09-8659/2019).

Как указал истец, дебиторской задолженности на момент ликвидации у общества не имелось; ликвидация общества в добровольном порядке не представилась возможной в связи с резким ухудшением состояния здоровья единственного участника и единоличного исполнительного органа – ФИО1 о чем представлены подтверждающие документы, а именно медицинские документы, справка об инвалидности. С момента исключения Общества из реестра прошло  более четырех лет, каких- либо обращений к истцу как директору и участнику общества от третьих лиц не было.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение правоспособности общества, а, следовательно, и прекращение полномочий органов управления.

На расчетном счете общества, после его ликвидации, находились денежные средства, которые принадлежат участникам общества, то есть истцу.

При этом ответчик, после обращения к нему с заявлением о возврате данных средств ФИО1 отказался их выдавать, в связи с тем, что участник вправе получить оставшиеся средства только в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2. статьи 64 ГК РФ) (л.д.111).

Между тем,  суд отмечает, что участники юридического лица, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктами 8 статьи 63 и пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, статьи 8 и пункта 1 статьи 58 Закона 14-ФЗ, в связи с чем истцом выбран верный способ защиты своих прав.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отклоняя довод ответчика относительно того, что к рассматриваемому спору должны быть применены положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, суд отмечает следующее.

Действительно в силу пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Указанные положения также распространяются и на участников ликвидированного общества.

Тем не менее, при рассмотрении настоящего спора не установлено иных заинтересованных лиц, которые бы претендовали на спорные денежные средства. Судом учитывается, что общество исключено из реестра  07.04.2020г., т.е. с даты исключения прошло более  четырех лет. Представитель истца пояснил, что в силу состояния здоровья  ФИО1 общество  не вело хозяйственную деятельность уже до исключения общества, за все время после исключения общества обращений к истцу как участнику не было, кредиторы у общества отсутствуют, с учетом цены иска считает нецелесообразным назначение процедуры распределения имущества.

В силу положений статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации суд в данном случае не находит оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, как в целях экономии процессуального времени, так и в силу достижения ускоренного правого эффекта.

 В данном случае иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Руководствуясь положениями статей 61 - 64.1, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из обстоятельств дела, имевших место по данному спору (исключение общества из реестра; с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества; отсутствие иных кредиторов; истец  является участником общества и не является его кредитором) суд приходит к выводу  о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Более того, суд отмечает, что у ответчика не возникло право на удержание денежных средств, на которые претендует истец. Поскольку и при ином способе защиты нарушенного права ответчику пришлось бы в любом случае отдать указанные денежные средства.

Таким образом, право истца на получение остатка денежных средств со счета общества обусловлено статусом участника общества, ликвидацией общества и отсутствием у общества кредиторов.

Такой подход соответствует правовой позиции, отраженной в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А65-11903/2023 от 06.03.2024, в постановлении от 30 июля 2021 г. Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-220393/2020,  в постановлении от 16.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-28872/2019.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в порядке ст.110 АПК РФ.

руководствуясь статьями  110,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности, отказать.

Иск удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества "Солид Банк", г.Владивосток (ОГРН <***>, ИНН <***>)  в пользу ФИО1, Верхнеуслонский район, д.Каинки (ИНН <***>) 203 520 руб. 48 коп. денежных средств, 7 070руб. расходов по государственной пошлине.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья                                                                                                              И.В. Иванова