Решение от 11 ноября 2024 г. по делу № А70-4186/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-4186/2024
г. Тюмень
11 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 28 октября 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 11 ноября 2024 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Соловьева К.Л., рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Вернисаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора уступки (цессии) от 15.11.2021 недействительным,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Джафаровой С.Н.,

при участии в заседании представителей:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: не явились, извещены,

от третьего лица: не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вернисаж» (далее – истец, далее – истец, ООО «Вернисаж») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал» (далее – ответчик, ООО «Арсенал») о признании договора уступки (цессии) от 15.11.2021 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Северстройпроект» (далее – третье лицо).

Исковые требования со ссылками на статьи 10, 166, 167, 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы отсутствием у ООО «Вернисаж» первичных и закрывающих документов, свидетельствующих об оплате уступаемого права требования.

Ответчиком отзыв на иск не представлен, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

Третьим лицом представлен отзыв на иск, в котором конкурсный управляющий возражает против удовлетворения исковых требований, указав на то, что нарушение порядка оплаты по договору цессии не влечет недействительность данного договора. Цедент вправе предъявить в установленном действующим законодательством порядке требования к цессионарию об оплате задолженности по договору цессии.

Ответчик уведомлен о дате и месте судебного заседания в соответствии с требованиями части 1 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ путем направления ответчику по почте заказным письмом с уведомлением о вручении копии судебного акта по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Почтовым уведомлением организация связи уведомила Арбитражный суд Тюменской области о возврате направленной ответчику копии судебного акта, в связи с тем, что адресат не явился за ее получением, а срок хранения корреспонденции истек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по вышеуказанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Кроме того, информация о принятии искового заявления и о его рассмотрении своевременно размещена в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта суда http://kad.arbitr.ru.

При данных обстоятельствах, суд признает извещение ответчика о дате и месте судебного заседания надлежащим, в связи с чем, с учетом положений части 3 статьи 156 АПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Истец и третье лицо надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, суд на основании ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05 ноября 2021 года между ООО «Вернисаж» (цедент) и ООО «Арсенал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования к ООО «Северстройпроект» (должник) в размере 15934088,12 рублей по договору поставки от 16.01.2020 №ССПр-5, принадлежащее ООО «Вернисаж», переходит к ООО «Арсенал».

Согласно пункту 1.3 договора, цена уступаемого права требования составляет 7967044,06 (семь миллионов девятьсот шестьдесят тысяч сорок четыре) рубля 06 копеек.

Цессионарий оплачивает цеденту денежные средства, указанные в пункте 1.3 договора, в течение 30 календарных дней с момента их поступления от должника в полном объеме (пункт 1.5 договора).

Обязательство цессионария по оплате цены уступаемого права требования считается исполненным с момента поступления денежных средств в полном объеме на банковский счет цедента (пункт 1.6 договора).

Поскольку, как считает истец, у ООО «Вернисаж» отсутствуют первичные закрывающие документы, свидетельствующие об оплате уступаемого права требования, доказательств исполнения существенных условий договора цессии - не имеется, в связи с чем, наступление обстоятельств, изложенных в пункте 1.2 договора цессии, а именно переход уступаемого права требования к цессионарию в полном объеме - является невозможным.

При таких обстоятельствах, по факту отсутствия первичной, а также закрывающей документации, подтверждающей факт исполнения обязательств в рамках имеющихся договорных отношений, ООО «Вернисаж» обратилось в суд с настоящим иском.

Как установлено судом и следует из материалов обособленного спора по делу №А70-17189/2021, в ходе конкурсного производства с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника обратилось ООО «Арсенал».

Требования ООО «Арсенал» были основаны в числе прочего на сделках, совершенных между ООО «Вернисаж» и ООО «Северстройпроект», требования к должнику по которым были приобретены ООО «Арсенал» на основании договора цессии.

Основанием требования о включении в реестр были отношения по поставке товаров, подтвержденные первичными документы, по которым ООО «Вернисаж» осуществило поставку товаров на 16773028,08 руб. и получило оплату 838939,96 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, в удовлетворении заявления ООО «Арсенал» о включении в реестр требований кредиторов отказано.

Как указывает конкурсный управляющий, все хозяйственные операции между должником и ООО «Вернисаж» признаны судом мнимыми, направленными на искусственное формирование задолженности перед фактически аффилированным кредитором – ООО «Арсенал», в отсутствие действительных хозяйственных взаимоотношений, вместе с тем ООО «Северстройпроект» осуществило исполнение по мнимым обязательствам платежами от 06.05.2020 в сумме 337000 руб., от 21.07.2020 в сумме 501939,96 руб., на общую сумму 838939,96 руб.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего в суд к ООО «Вернисаж» с требованиями об оспаривании данных платежей.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.02.2023 по делу №А70-17189/2021 в отношении ООО «Вернисаж» приняты обеспечительные меры в виде ареста на имущество и денежные средства в пределах 838939,96 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 07.09.2023 по делу №А70-17189/2021 установлено, что оспариваемые платежи совершены 06.05.2020 и 21.07.2020 в общей сумме 8389391,96 руб. и подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве (09.09.2021).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании недействительными данных платежей, суд указал, что документального подтверждения наличия обязательств между ООО «Вернисаж» (ООО «Арсенал») и ООО «Северстройпроект» в материалы дела ответчиком (ООО «Вернисаж») не представлено.

Суд, учитывая отсутствие доказательств оказания услуг или выполнения работ ООО «Вернисаж» (ООО «Арсенал») в интересах должника, тот факт, что ответчиком первичные документы, опровергающие доводы конкурсного управляющего не представлены, пришел к выводу, что у ООО «Вернисаж» (ООО «Арсенал») при перечислении ему спорных денежных средств не было действительного намерения осуществлять встречное предоставление по данным перечислениям.

При рассмотрении обособленного спора о включении требования ООО «Арсенал» в реестр требований кредиторов должника данные доказательства также не были представлены, что явилось основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 07.09.2023 по делу №А70-17189/2021 заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Вернисаж» о признании недействительными платежей от 06.05.2020 в сумме 337000 руб., от 21.07.2020 в сумме 501939,96 руб. удовлетворено, признана недействительной сделка, оформленная платежами от 06.05.2020 в сумме 337000 руб., от 21.07.2020 в сумме 501939,96 руб., применены последствия недействительности сделки.

Производство по заявлению ООО «Вернисаж» о признании недействительным договора уступки (цессии) от 05.11.2021 в силу его ничтожности и применении недействительности ничтожной сделки, прекращено.

Как следует из материалов настоящего дела, в связи с отсутствием доказательств оплаты цессионарием уступаемого права, а также отсутствие первичной документации, подтверждающей фактическое исполнения обязательств, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании договора уступки (цессии) от 15.11.2021 недействительным.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 2 статьи 1, а также статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

В силу положений статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, доводы истца и установленные судом обстоятельства, не являются основанием для признания договора уступки недействительным.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Указанный правовой подход соответствуют выводам, изложенным в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2024 по делу №А76-11231/2022, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.10.2023 по делу № А61-2000/2022, и учтен судом в целях формирования принципа единообразия судебной практики.

В обоснование требования о признании договора уступки истец также ссылается на отсутствие оплаты по спорному договору, указывает, что договор цессии является мнимым, поскольку фактические действия сторон прикрывали сделку дарения. Однако нарушение порядка оплаты по договору цессии не влечет недействительность данного договора. Цедент в данном случае вправе предъявить в установленном действующим законодательством порядке требования к цессионарию об оплате задолженности по договору цессии.

В силу разъяснений Президиума ВАС РФ, изложенных в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из договора уступки права требования (цессии) намерение на безвозмездную передачу права (требования) не усматривается.

Кроме того, пунктом 1.4 договора уступки предусмотрено право цедента в одностороннем порядке отказаться от договора, в случае неисполнения цессионарием обязательств по оплате.

Таким образом, основания недействительности сделки по статье 170, 173 ГК РФ не могут быть применены к договору цессии ввиду недоказанности истцом действий ответчика, предусмотренных названным статьями Кодекса.

В качестве основания недействительности договора уступки истец также ссылается на статью 10 ГК РФ.

Согласно «Обзору судебной практики ВС РФ № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Совокупность обстоятельств, на которые ссылается истец, не свидетельствует о наличии признаков, позволяющих квалифицировать действия сторон договора цессии с применением пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Чтобы сделать вывод о наличии в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, необходимо установить, что их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, суд установил, что истец не представил достаточных доказательств наличия злоупотребления ответчиком правом, а также не подтвердил доказательствами наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и принятием в отношении ООО «Вернисаж» обеспечительных мер в рамках дела №А70-17189/2021.

На основании вышеизложенного, суд отказывает ООО «Вернисаж» в удовлетворении исковых требований.

Аналогичный вывод содержится в решении Арбитражного суда Тюменской области от 07.10.2024 № А70-4185/2024, и применен в настоящем деле в целях соблюдения принципа единообразия судебной практики.

Судебные расходы по уплате госпошлины суд распределяет в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Тюменской области.



Судья


Соловьев К.Л.