Решение от 17 ноября 2021 г. по делу № А07-8570/2021




АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-8570/2021
г. Уфа
17 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 10.11.2021

Полный текст решения изготовлен 17.11.2021


Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Бобылёва М.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хабибуллиной А.Т., рассмотрев дело по иску

ГУП РБ "УАЗ" (ИНН: 0274003437, ОГРН: 1020202562621)

к ООО "ДЕЛЬТА" (ИНН: 0275902606, ОГРН: 1150280043561)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 021 764 руб.


в судебном заседании приняли участие представители:

от истца – Имаев В.Р. доверенность от 29.12.2020, диплом № 100204 0008332;

от ответчика – Цабадзе Л.Д. доверенность от 06.07.2021, диплом С № 00513,;



УСТАНОВИЛ:

ГУП РБ "УАЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "ДЕЛЬТА" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 021 764 руб.

Определением от 07.07.2021 г. судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика сумму упущенной выгоды, составляющей неполученную арендную плату в размере 2 021 764 руб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019г. по делу №А07-22814/2017, признана недействительной (ничтожной) сделка по внесению Государственным унитарным предприятием Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции» нежилых зданий и сооружений по адресу: РБ, г.Уфа, Советский район, проспект Октября, 50/3 (технический паспорт: инвентарный номер 101372, регистрационный номер 3123 от 20.10.2008 года), в том числе: лечебный корпус, склад, общая площадь - 232,4 кв.м, литер А, А1; прачечная, общая площадь - 22,6 кв.м, Б; прачечная-гараж, общая площадь - 52,3 кв.м, Б1; ограждение металлическое, протяженность - 142,9 м, I; замощение асфальтобетонное, общая площадь - 300 кв.м, IV; погреб кирпичный, общая площадь - 13 кв.м, III;

Признан недействительным (ничтожным) договор мены недвижимого имущества с доплатой от 02.06.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции» и обществом с ограниченной ответственностью «Служба заказчика СУ-10».

Истребовано из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Дельта» в пользу Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" имущество, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, просп. Октября, 50/3: лечебный корпус, склад с кадастровым номером 02:55:010502:1270 общей площадью 232,4 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:020604:4213 общей площадью 22,6 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:010502:1317 общей площадью 52,3 кв.м, ограждение металлическое протяженностью 142,9 м, замощение асфальтобетонное общей площадью 300 кв.м, погреб кирпичный общей площадью 13 кв.м.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-9310/2019, 18АП-9609/2019 от 23.09.2019 г. решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019 по делу №А07-22814/2017 оставлено без изменения.

Истец указывает на то, что 02.06.2016 между ООО «Строительные инвестиции» и ООО «Служба заказчика СУ-10» заключен договор мены недвижимого имущества с доплатой, в соответствии с указанным договором ООО «Строительные инвестиции» передало в собственность ООО «Служба заказчика СУ-10» имущество, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, просп. Октября, 50/3, общей стоимостью 20 500 000 руб.: лечебный корпус, склад с кадастровым номером 02:55:010502:1270 общей площадью 232,4 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:020604:4213 общей площадью 22,6 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:010502:1317 общей площадью 52,3 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 02:55:020604:4200 площадью 3 346 кв.м.

26.07.2017 право собственности на имущество, расположенное по адресу: РБ, г.Уфа, просп. Октября, 50/3: лечебный корпус, склад с кадастровым номером 02:55:010502:1270 общей площадью 232,4 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:020604:4213 общей площадью 22,6 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:010502:1317 общей площадью 52,3 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 02:55:020604:4200 площадью 3 346 кв.м., зарегистрировано за ООО «Дельта».

Основанием для регистрации права послужили протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Служба заказчика СУ-10» от 23.06.2017 и акт приема-передачи недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Дельта» от 14.07.2017 года.

Решением суда от 21.05.2019 г. по делу А07-22814/2017 вышеуказанная сделка была признана недействительной (ничтожной).

Согласно выписке из ЕГРН право хозяйственного ведения на вышеуказанное имущество зарегистрировано 18.12.2019.

По мнению истца, ООО «Дельта» с 26.07.2017 по 18.12.2019 неправомерно занимало нежилое помещение, принадлежащее ГУП РБ «УАЗ». Полагая, что если бы права ГУП РБ «УАЗ» не были нарушены, то ГУП РБ «УАЗ» получило бы прибыль при сдаче указанных выше помещений в аренду, истец обратился в суд с указанным иском.

ГУП РБ «УАЗ» проведена оценка рыночной стоимости права временного пользования на условиях аренды. Итоговая рыночная стоимость права временного пользования на условиях аренды в течение платежного периода составила 2 021 764 руб.

Таким образом, истец полагает, что сумма упущенной выгоды с 26.07.2017 по 18.12.2019 составляет 2 021 764 руб.

10 марта 2021 года в адрес ООО «Дельта» была направлена претензия, однако претензия оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

ООО «Дельта» с заявленными исковыми требованиями истца не согласилось по доводам, изложенным в отзывах и дополнении к отзыву, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. Кроме того, заявило о пропуске срока исковой давности.

Ответчик в обоснование своей позиции указывает, что при внесении вышеуказанных объектов недвижимости в качестве вклада в уставный капитал ООО «Дельта», в соответствии с абз. 2 п.2 ст.15 ФЗ об ООО, Общество с ограниченной ответственностью «Служба заказчика СУ-10» в целях определения стоимости этого имущества привлекло независимого оценщика. Из отчета ООО «Ребус» об оценке рыночной стоимости от 30.05.2017г., рег.№ 159-17/Н следует, что недвижимость требует капитального ремонта. Также в отчете содержатся фотографии, из которых видно, что здания заброшены, а у одного из зданий прачечной (лит. Б) полностью отсутствует кровля и частично разрушены стены.

Ответчик считает, что объекты недвижимости, истребованные у ООО «Дельта», на дату их передачи в собственность ООО «Дельта» были непригодны для сдачи в аренду без предварительного проведения капитального ремонта.

Ответчик указывает на то, что в представленных истцом экспертных заключениях о рыночной величине ставки аренды, на которых истец основывает свои требования, затраты на ремонт недвижимости не учитываются.

Кроме того, ответчик указывает на то, что разрешенное использование земельного участка, на котором находились данные объекты недвижимости: Многоквартирные многоэтажные жилые дома. И, исходя из справки (исх. № 12 от 24.05.2017 г.), являющейся приложением № 1 к отчету ООО «Ребус» об оценке рыночной стоимости от 30.05.2017 г. рег. № 159-17/Н, указанные здания приобретались ООО «Служба заказчика СУ-10» в силу градостроительных и других объективных обстоятельств (высокий физический и моральный износ, аварийное состояние и т.д.) с целью их последующего сноса (демонтажа).

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениями, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, в предмет доказывания по делу о взыскании убытков входит установление следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчика; факт и размер убытков; причинно-следственная связь между действиями (бездействия) ответчика и возникшими убытками. Недоказанность одного из перечисленных элементов исключает возможность привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Кодекса имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (ст. 1102, п. 2 ст. 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке не владеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду. Положения статьи 303 ГК РФ применяются и в случае истребования дохода, полученного лицом, правомочие которого на распоряжение спорным объектом основывалось на сделке, признанной впоследствии недействительной.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве основания своих требований о взыскании упущенной выгоды, истец указал, что если бы права ГУП РБ «УАЗ» не были нарушены, то ГУП РБ «УАЗ» получило бы прибыль при сдаче помещений в аренду. Итоговая рыночная стоимость права временного пользования на условиях аренды в течение платежного периода составляет 2 021 764 руб.

Истцом не представлено доказательств того, что им были приняты какие-либо конкретные действия, свидетельствующие о намерении заключить договора аренды в отношении зданий с кадастровыми номерами: 02:55:010502:1270, 02:55:020604:4213, 02:55:010502:1317, расположенных по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г.Уфа, Советский р-н, просп. Октября, д. 50/3, как не представлено и доказательств того, что вышеуказанное имущество сдавалось ГУП РБ «УАЗ» или иными лицами в аренду ранее. Также истцом не представлено доказательств того, что ранее на протяжении всего периода времени с даты регистрации права собственности на вышеуказанное недвижимое имущество за ООО «Дельта» 26.07.2017 г. до регистрации права хозяйственного ведения за ГУП РБ «УАЗ» 18.12.2019 г. указанные здания сдавались кому-либо в аренду ООО «Дельта».

Как следует из пояснений ответчика в отзыве, учитывая разрешенное использование земельного участка, на котором находились данные объекты недвижимости: Многоквартирные многоэтажные жилые дома, а также состояние объектов недвижимости, ООО «Дельта» не планировало сдавать в аренду (и не сдавало в аренду) вышеуказанные здания, а собиралось застроить земельный участок, осуществив снос находящихся на нем объектов недвижимости.

В возражениях на отзыв истец заявляет, что ГУП РБ «УАЗ» не имело возможности сдавать указанное имущество в аренду, так как имущество было реализовано в обход закона. Основной деятельностью ГУП РБ «УАЗ» является извлечение прибыли от сдачи в аренду недвижимого имущества. И при нормальной хозяйственной деятельности предприятия имущество, расположенной по адресу: РБ, г. Уфа, просп. Октября, 50/3 подлежало сдаче в аренду и ГУП РБ «УАЗ» получил бы прибыль от арендной платы. Более того, вышеуказанное нежилое помещение не признано аварийным и при необходимости ГУП РБ «УАЗ» могло произвести ремонт за счет собственных средств либо при сдаче в аренду по соглашению сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.11.2019 г. № 309-ЭС19-13850, пунктом 1 статьи 303 ГК РФ предусмотрено два способа расчета дохода, который собственник может потребовать у недобросовестного владельца: доход, который недобросовестный владелец действительно извлек, в том числе арендную плату, которую незаконный владелец реально получил от арендатора; доход, который недобросовестный владелец должен был бы извлечь.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 10518/12 указано, что второй способ расчета дохода зависит от использования имущества в нормальном обороте, то есть сколько бы средний участник оборота извлек из пользования этим имуществом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в вышеуказанном постановлении, разрешение вопроса о возврате дохода, который незаконный владелец должен был получить от фактического обладания чужим имуществом при нормальном обороте (его сложившейся эксплуатации, приносящей стабильные результаты), зависит прежде всего от технических и эксплуатационных характеристик этого имущества.

Поскольку, с учетом доводов, изложенных ответчиком в отзыве на исковое заявление, и не опровергнутых истцом, возможность получения дохода от сдачи в аренду указанной в исковом заявлении недвижимости, зависела от приведения данной недвижимости в состояние, пригодное для ее эксплуатации, стоит учитывать, что в соответствии с Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан об обеспечении иска по делу № А07-24858/2017 от 18.08.2017 г. ООО «Дельта» запрещено осуществлять реконструкцию, снос, иные строительные работы в отношении имущества, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, просп. Октября, 50/3: лечебный корпус, склад с кадастровым номером 02:55:010502:1270 общей площадью 232,4 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:020604:4213 общей площадью 22,6 кв.м, прачечная с кадастровым номер 02:55:010502:1317 общей площадью 52,3 кв.м, ограждение металлическое протяженностью 142,9 м, замощение асфальтобетонное общей площадью 300 кв.м, погреб кирпичный общей площадью 13 кв.м; осуществлять строительные работы на земельном участке с кадастровым номером 02:55:020604:4200 площадью 3 346 кв.м, расположенном по адресу: РБ, г. Уфа, просп. Октября, 50/3. Определением по делу № А07-22814/2017 от 15.05.2018 г. объединены в одно производство дела №А07-22814/2017, №А07-24858/2017, №А07-23435/2017 для совместного рассмотрения в одном судебном заседании с присвоением номера производства № А07-22814/2017.

Следовательно, поскольку с 18.08.2017 г. ответчику было запрещено осуществлять реконструкцию и иные строительные работы в отношении указанного в исковом заявлении имущества, а упущенная выгода рассчитана истцом с 26.07.2017 г., ответчик не мог привести имущество в состояние, пригодное для сдачи в аренду.

В качестве доказательства размера упущенной выгоды истцом представлены экспертные заключения о рыночной величине ставки аренды по состоянию на 24.09.2019 г., исполнитель ООО «Абриколь».

В представленных истцом экспертных заключениях рыночная величина ставки аренды определена оценщиком без проведения осмотра объектов оценки, в них не учтено, что здания находились в ненадлежащем техническом состоянии и фактически не были пригодны для нормальной эксплуатации без капитального ремонта. Заключения исходят из предположения, что здания находились в работоспособном состоянии и были пригодны для эксплуатации, что на период оценки не соответствовало действительности. Заключения содержат сведения о том, что осмотр объекта оценки не проводился. Однако эксперт не может давать заключение о доходе от использования абстрактного имущества. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 10518/12.

Кроме того, в указанных экспертных заключениях рыночная величина ставки аренды определена по состоянию на 24.09.2019 г., тогда как упущенная выгода, составляющая неполученную арендную плату, рассчитана истцом, начиная с 26.07.2017 г. Таким образом заключения, представленные истцом, не применимы для расчета упущенной выгоды за период с 26.07.2017 по 23.09.2019 г., то есть за период, предшествующий дате определения рыночной величины ставки аренды.

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что недвижимость была в состоянии, пригодном для ее эксплуатации (работоспособном состоянии) в период ее нахождения у ответчика, не доказан факт возможности использования ответчиком данного имущества для извлечения дохода, как не представлены и доказательства того, что ответчиком получены либо реально могли быть получены доходы в размере взыскиваемой суммы.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что с даты вступления в силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019 по делу №А07-22814/2017, в соответствии с которым имущество было истребовано из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Дельта» в пользу Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» истцом предприняты какие-либо действия по сдаче в аренду указанного имущества.

Представителем истца в заседании подтверждено, что здания после их истребования из незаконного владения были снесены, что косвенно указывает на отсутствие экономической целесообразности их восстановления до работоспособного состояния и противоречит доводам ГУП РБ «УАЗ» о заинтересованности в сдаче данных зданий в аренду после их ремонта.

Определением суда от 21.05.2021 в порядке, предусмотренном ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции ФНС России №39 Республики Башкортостан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО "ДЕЛЬТА" (ИНН: 0275902606, ОГРН: 1150280043561). Поскольку в удовлетворении иска отказано, указанные обеспечительные меры подлежат отмене на основании ст.97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ГУП РБ "УАЗ" (ИНН: 0274003437, ОГРН: 1020202562621) к ООО "ДЕЛЬТА" (ИНН: 0275902606, ОГРН: 1150280043561) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 021 764 руб. – отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 21.05.2021 в виде запрета Межрайонной инспекции ФНС России №39 Республики Башкортостан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО "ДЕЛЬТА" (ИНН: 0275902606, ОГРН: 1150280043561).

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте www.kad.arbitr.ru.


Судья М.П.Бобылёв