Решение от 1 сентября 2020 г. по делу № А05-11194/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11194/2019
г. Архангельск
01 сентября 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2020 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Филипьевой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Союз" (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: Россия 163069, <...>; Россия 163013, <...>)

к ответчикам:

- индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>; ОГРН <***>; место жительства: Россия 127051, Москва)

- индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>; место жительства: Россия 163000, г. Архангельск)

с привлечением к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО4

- общества с ограниченной ответственностью "КиТ" (ОГРН <***>; адрес: 163000, <...>, цокольный этаж);

о взыскании 9 871 699 руб. 83 коп.,

при участии в судебном заседании представителя предпринимателя ФИО2 ФИО5 по доверенности от 07.09.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Союз" (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском индивидуальному предпринимателю ФИО2 и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчики, предприниматели) о взыскании в солидарном порядке солидарно 9 871 699 руб. 83 коп. в возмещение убытков в размере стоимости имущества, оставшегося во владении ответчиков в результате расторжения договора аренды от 30.04.2013.

Ответчики в отзыве на иск с заявленными требованиями не согласились.

В судебном заседании представитель предпринимателя ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил в иске отказать.

Истец, предприниматель ФИО3, третьи лица, извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. При таких обстоятельствах дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Между Обществом (арендатор), ИП ФИО2 (арендодатель-1) и ИП ФИО3 (арендодатель-2) 30.04.2013 заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель обязался передать во временное возмездное пользование арендатору нежилое помещение, назначение – нежилое, площадью 266,0 кв.м, кадастровый номер 29:22:040741:348, подвал, расположенное по адресу: <...>.

Помещения предоставляются арендатору с целью размещения предприятия общественного питания (пункт 1.2 договора).

Срок действия договора аренды установлен с 30.04.2013 по 29.04.2023.

Пунктом 4.1.1 договора предусмотрено, что арендодатель обязан передать помещение в пользование арендатору по акту, в котором должно быть указано техническое состояние помещения на момент передачи в аренду.

Помещения переданы от арендодателя арендатору по акту приема-передачи от 30.04.2013. В указанном акте стороны зафиксировали, что помещения передаются в удовлетворительном состоянии; техническое состояние помещения позволяет его использовать для организации общественного питания; помещение передается без отделки, а также без внутренних сетей: вентиляции, электроснабжения, водопровода и канализации.

Из искового заявления и пояснений представителя истца в судебных заседаниях следует, что в целях открытия ресторана Обществом был выполнен ремонт, приобретено необходимое оборудование и иное имущество.

09.08.2016 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды, в котором указали, что расторжение договора обусловлено виной арендатора, за которым числится задолженность по арендной плате в размере 505 061 руб. 38 коп. (3,5 месяца).

Соглашение о расторжении договора аренды подписано со стороны Общества (арендатора) генеральным директором ФИО4

Во исполнение пункта 5.7 договора аренды в соглашении о расторжении договора аренды стороны предусмотрели следующий порядок компенсации стоимости неотделимых улучшений переданного в аренду имущества:

- все ремонтные работы, в том числе работы, связанные с прокладкой коммуникаций, работы по перепланировке сданного в аренду помещения и т.п., а также иные улучшения, которые являются очевидно неотделимыми без вреда для имущества после прекращения договора остаются в собственности арендодателя без возмещения их стоимости;

- в связи с наличием улучшений, которые нельзя однозначно оценить как отделимые или неотделимые без вреда для имущества, и во избежание разногласий в определении статуса улучшений сторонами составляется реестр улучшений, по которым стороны достигли соглашение о признании их неотделимыми от 09.08.2016. Стоимость указанных в реестре неотделимых улучшений оценивается сторонами в 450 000 руб. и подлежит компенсации путем заключения отдельного соглашения о зачете встречных требований от 09.08.2016;

- все остальные улучшения, являющиеся очевидно отделимыми без вреда для имущества, остаются в собственности арендатора и по настоящему соглашению арендодателю не передаются. Арендатор обязан освободить от них помещение в день подписания настоящего соглашения и до момента передачи помещения по акту приема-передачи.

Соглашение о расторжении договора аренды зарегистрировано в установленном порядке.

В тот же день 09.08.2016 между Обществом, ИП ФИО2 и ИП ФИО3 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по которому арендатор погашает свою задолженность перед арендодателем по арендной плате в размере 450 000 руб. за 3 месяца аренды по договору аренды нежилого помещения от 30.04.2013, а арендодатели погашают свою задолженность перед арендатором в размере 450 000 руб. в качестве компенсации стоимости неотделимых улучшений в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения от 09.08.2016 о расторжении договора аренды.

Также сторонами 09.08.2016 подписано 2 реестра улучшений к соглашению о расторжении договора аренды, по одному из которых стороны установили перечень неотделимых улучшений из 90 позиций с указанием количества штук по каждой позиции, а по второму – перечень отделимых улучшений из 50 позиций с указанием количества штук по каждой позиции.

В отношении отделимых улучшений стороны указали, что их состояние оценивается как бывшие в употреблении вещи, не полная комплектация некоторых изделий, грязь, пыль на предметах, которые долго не эксплуатировались, у бытовых приборов существенный износ в результате длительной эксплуатации (потертости, царапины, отсутствие насадок), некоторое оборудование требует ремонта, замены изношенных частей.

Кроме этого, 09.08.2016 между Обществом, ИП ФИО2 и ИП ФИО3 заключено соглашение об отступном, предметом которого является частичное исполнение обязательств должника перед кредиторами по договору аренды нежилых помещений №б/н от 30.04.2013 в части погашения задолженности по арендной плате в размере 183 014 руб. 42 коп., путем предоставления взамен исполнения отступного. Стороны пришли к соглашению о частичном прекращении обязательства должника предоставлением отступного путем передачи отделимых улучшений, оставшихся в помещении после заключения соглашения от 09.08.2016 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 30.04.2013 согласно реестру отделимых улучшений от 09.08.2016. Стоимость отделимых улучшений определена сторонами в размере 55 061 руб. 38 коп.

По договору от 12.08.2016 б/н аренды помещений предприниматели передали помещения, ранее арендуемы Обществом, в аренду обществу с ограниченной ответственностью «КиТ».

Ссылаясь на то, что стоимость имущества, принадлежащего Обществу и оставшегося в помещении ресторана после расторжения договора аренды составляет 9 871 699 руб. 83 коп., в подтверждение чего представлены банковская выписка о движении денежных средств и товарные накладные и акты за период с 2013 по 2016 годы о приобретении материальных ценностей, акты пуско-наладки и ввода оборудования в эксплуатацию, паспорта и гарантийные талоны на оборудование, Общество просит взыскать с ответчиков в возмещение причиненных убытков денежные средства в размере стоимости оставшегося имущества.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Абзацем первым пункта 1 статьи 393 ГК РФ установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ (абзац первый пункта 2 статьи 393 ГК РФ).

В абзаце первом пункта 1 статьи 401 ГК РФ предусмотрено, что лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Из приведенных нормативных положений в их системной взаимосвязи следует, что в обязательственных правоотношениях по общему правилу основанием для возложения ответственности в виде возмещения убытков на лицо, не исполнившее обязательство или исполнившее его ненадлежащим образом, является вина такого лица.

Исходя из этого для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков за неисполнение обязательства необходимо установление наличия между сторонами обязательств, то есть отношений, в которых одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ). Необходимыми условиями ответственности за нарушение обязательства являются: факт противоправного поведения должника, то есть нарушения им обязательства; наступление негативных последствий у кредитора в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправноети действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований. (Определение Верховного Суда РФ от 15.12.2015 № 309-ЭС15-10298 по делу № А50-17401/2014)

Лицо, требующее их возмещения, в силу статьи 65 АПК РФ должно доказать всю совокупность условий применения гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

В обоснование иска Общество указывает на то, что в результате заключения между Обществом в лице генерального директора ФИО4 и предпринимателями сделок от 09.08.2016 (соглашения о зачете встречных однородных требований, реестра улучшений, соглашения от отступном, реестра неотделимых улучшений) Общество утратило имущество оставшееся в арендованных помещениях, а другая сторона сделки (предприниматели) приобрела в собственность это имущество всего за 505 061 руб. 38 коп. Таким образом, имущество Общество поступило в распоряжение ответчиков по значительно заниженной цене.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Соглашение о зачете от 09.08.2016 и соглашение об отступном от 09.08.2016, в результате которых предприниматели получили имущество Общества, в рамках дела № А05-10475/2019 были оценены судом как оспоримые сделки применительно к пункту 1 статьи 173.1 и пункту 2 статьи 174 ГК РФ, пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.12.2019 по делу № А05-10475/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2020 законному представителю Общества ФИО6 отказано в удовлетворении иска к предпринимателям о признании соглашения об отступном от 09.08.2016 (в совокупности с соглашением о зачете встречных однородных требований от 09.08.2016 и соглашением о признании неотделимыми улучшений от 09.08.2016), заключенного между истцом и ответчиками, недействительной сделкой в соответствии с положениями статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчиков возвратить истцу имущество, перечисленное в реестре улучшений от 09.08.2016, по которым стороны достигли соглашения о признании их неотделимыми, к соглашению о расторжении от 09.08.2016 договора аренды нежилого помещения от 30.04.2013.

Таким образом, соглашение о зачете от 09.08.2016 и соглашение об отступном от 09.08.2016 недействительными не признаны.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем истцом не приведено доводов и не представлено доказательств того, что со стороны ответчиков имело место злоупотребление правом при заключении соглашений от 09.08.2016. Обстоятельства совершения названных сделок с намерением причинить вред материалами дела не подтверждены.

В связи с изложенным оснований для вывода о незаконности перехода к предпринимателям имущества, оставшегося в ранее арендованных Обществом помещениях, не имеется.

При таких обстоятельствах истец не доказал факт причинения ему убытков действиями ответчиков, в связи с чем заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Поскольку при принятии иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина исходя из размера заявленных исковых требований взыскивается с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз» в доход федерального бюджета 72 358 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Б. Филипьева