Решение от 25 августа 2019 г. по делу № А60-43635/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-43635/2019
25 августа 2019 года
г. Екатеринбург
Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой рассмотрел материалы дела № А60-43635/2019

по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ИНДУСТРИАЛЬНОГО ПАРКА "БОГОСЛОВСКИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ РУСАЛ УРАЛЬСКИЙ АЛЮМИНИЙ" (ИНН <***>),

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК" (ИНН <***>),

- Акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (ИНН <***>),

о понуждении созвать годовое общее собрание акционеров,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель, доверенность от 18.02.2019 № 13;

от ответчика: извещен, не явился;

от третьих лиц: ФИО2, представитель, доверенность от 21.03.2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления

извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения

информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о понуждении ответчика провести годовое общее собрание акционеров по итогам 2018 года.

Ответчик в представленном отзыве признал требования истца полностью, сообщив суду, что обращение истца о созыве годового собрания акционеров по итогам 2018 года поступало в общество, однако годовое общее собрание акционеров в установленные сроки не было созвано Советом директоров в связи с признанием заседания Совета директоров несостоявшимся по причине отсутствия его кворума.

ООО "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ПРОЕКТЫ - КРАСНОТУРЬИНСК" представило отзыв, в котором не возражает против удовлетворения исковых требований, кроме того общество также обращалось к ответчику 04.07.2019 с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров с аналогичной повесткой дня.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Корпорация развития Среднего Урала» (далее - истец) является владельцем 12003600 штук акций акционерного общества Управляющая компания индустриального парка «Богословский» (далее - ответчик, общество), что составляет 33,34% уставного капитала общества.

Помимо истца, акционерами общества являются ООО «Энергетические проекты-Краснотурьинск», владеющее 12000000 штук акциями, что составляет 33,33% уставного капитала общества и АО «Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий», владеющее также 12000000 штук акциями, составляющих 33,33% уставного капитала общества.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг общества осуществляет АО «Профессиональный регистрационный центр» (филиал в г. Екатеринбурге).

Согласно п.п. 11.1, 12.1, 13.2 устава общества органами управления ответчика являются общее собрание акционеров, Совет директоров и единоличный исполнительный орган общества.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы истцу по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО УК Промпарк «Богословский» управляющей организации от 01.04.2019 года.

В соответствии с п.1 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п.11.1 устава общества ответчик обязан ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Согласно подп.2 п.1 ст.65 Федерального закона «Об акционерных обществах», подп. 3 п. 12.2 устава общества, созыв годового общего собрания акционеров относится к компетенции Совета директоров общества.

Исходя из вышеприведенных норм, годовое общее собрание акционеров общества за 2018 отчетный год должно быть созвано Советом директоров общества и проведено не позднее 30 июня 2019 года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (п.1 ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

На основании ст.68 Федерального закона «Об акционерных обществах» истец обратился 13.05.2019 в Совет директоров ответчика с требованием (исх. от 08.05.2019 № 23) о созыве заседания Совета директоров акционерного общества Управляющая компания индустриального парка «Богословский» в заочной форме с предлагаемой датой окончания приема бюллетеней 22.05.2019 года для решения по следующим вопросам (предлагаемая повестка дня заседания Совета директоров):

1. О созыве годового общего собрания акционеров АО УК Промпарк «Богословский» и определении его формы, даты, места и времени проведения.

2. Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров АО УК Промпарк «Богословский».

3. Об утверждении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров АО УК Промпарк «Богословский».

4. Об утверждении порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров.

5. О перечне информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

6. Об утверждении текста, формы и порядка предоставления бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров АО УК Промпарк «Богословский».

7. О предварительном утверждении годового отчета АО УК Промпарк «Богословский» за 2018 год.

8. О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности АО УК Промпарк «Богословский» за 2018 год.

9. О рекомендациях Совета директоров по распределению прибыли, в том числе, выплате дивидендов АО УК Промпарк «Богословский» за 2018 год.

10. О Председателе годового общего собрания акционеров АО УК Промпарк «Богословский».

11. О включении кандидатов в списки кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров АО УК Промпарк «Богословский» по вопросу избрания членов Совета директоров.

12. О выполнении функций счетной комиссии и порядке подтверждения принятия годовым общим собранием акционеров АО УК

Промпарк «Богословский» решения и состава участников, присутствовавших при его принятии.

13. Об определении размера оплаты услуг Аудитора.

Предлагаемая Истцом повестка годового общего собрания акционеров (п.2 требования) содержала вопросы, касающиеся утверждения годового отчета общества за 2018 год; утверждения годовой бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчета о прибылях и убытках (отчета о финансовых результатах) за 2018 год; распределения прибыли, в том числе, выплаты (объявления) дивидендов, и убытков общества по результатам 2018 года; избрания Совета директоров общества и утверждения аудитора общества на 2019 год.

Таким образом, исходя из положений п.1 ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах», предложенные истцом вопросы в повестку годового общего собрания акционеров общества прямо относились к компетенции общего собрания акционеров.

Между тем, в указанную дату Совет директоров общества не состоялся по причине отсутствия кворума для его проведения - к моменту начала подсчета голосов обществом было получено 3 заполненных бюллетеня членов Совета директоров, в то время как в соответствии с п. 12.11 устава общества кворум для проведения заседания Совета директоров общества составляет не менее 4 избранных членов Совета директоров.

В этой связи решение о созыве годового общего собрания акционеров АО УК Промпарк «Богословский» Советом директоров общества не было принято. Соответственно, годовое общее собрание акционеров общества по итогам работы за 2018 год в нарушение положений ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах», п.11.1 устава общества и, несмотря на требование истца о его созыве, не было проведено.

Согласно п.8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Правила, предусмотренные п.8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный п.1 ст.47 настоящего Федерального закона (п. 10 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно ст.225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь п.8 ст.55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд удовлетворил требование истца.

Истец в судебном заседании заявил о том, что судебные расходы он не просит возместить за счёт ответчика и несёт их самостоятельно.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать акционерное общество Управляющая компания индустриального парка «Богословский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) провести годовое общее собрание акционеров за 2018 год в форме совместного присутствия по адресу: <...>, в 13 часов 00 минут по местному времени, в течение 75 (семидесяти пяти) дней с даты вступления решения суда в законную силу, с извещением акционеров о проведении общего собрания путем направления заказных писем либо уведомления под роспись.

В повестку дня годового общего собрания акционеров акционерного общества Управляющая компания индустриального парка «Богословский» включить следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета общества за 2018 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчета о прибылях и убытках (отчета о финансовых результатах) за 2018 год.

3. Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам 2018 года.

4. Избрание Совета директоров общества. 5. Утверждение аудитора общества на 2019 год.

Исполнение решения суда со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации, возложить на управляющую организацию общества - Акционерное общество «Корпорация развития Среднего Урала» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Е.Н. Федорова